Este chemat persoana care emite valori mobiliare. Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare la înființarea unei societăți pe acțiuni. Proprietăți ale valorilor mobiliare

Emisia hârtii valoroase este emisiunea de acțiuni, obligațiuni și alte tipuri de titluri importante. În plus, toate procedurile trebuie efectuate în strictă conformitate cu legea. Un emitent de valori mobiliare este o companie care emite valori mobiliare.

Scopul principal al emisiunii de titluri de stat este de a atrage suplimentar resurse financiare. Dacă se folosesc acțiuni pentru aceasta, atunci capitalul autorizat al întreprinderii crește, în cazul obligațiunilor, se aplică condițiile împrumutului. În același timp, toate etapele sunt controlate de organele de stat care reglementează piața valorilor mobiliare.

Se poate recurge la emisiuni pentru emiterea de acte cu noi drepturi, modificarea valorii nominale a acțiunilor aflate deja în circulație, precum și înființarea unei societăți pe acțiuni.

Standarde de emitere a valorilor mobiliare

În teritoriu Federația Rusă există anumite reguli pentru emiterea de acțiuni, acțiuni suplimentareși obligațiuni. De asemenea, a fost stabilită o procedură de pregătire a acestora. Standardele de emitere a valorilor mobiliare este un document care reglementează toate acțiunile descrise. Acestea vă permit să reglementați emisiunea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni în timpul înregistrării acesteia, titluri de valoare suplimentare care sunt distribuite între acționari, precum și acțiuni suplimentare.

De asemenea, standardele de emitere a valorilor mobiliare determină regulile de emitere a obligațiunilor, care se plasează prin subscriere, și a valorilor mobiliare, pentru plasarea cărora se utilizează conversia. Acțiunile sunt plasate la înființarea unei societăți pe acțiuni printre proprietarii acesteia. Pentru aceasta se folosesc abonamentul și conversia.

Punerea în circulație a valorilor mobiliare se numește emisiune sau plasare inițială. Valorile mobiliare sunt emise în următoarele cazuri:

1) la creare societate pe actiuni(stoc);

2) cu creșterea mărimii capitalului autorizat (acțiunilor);

3) la atragerea de capital împrumutat (obligațiuni).

Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuată sub două forme:

1. Prin plasare parțială, i.e. prin subscriere închisă în rândul unui număr limitat de investitori

2. Prin ofertă publică în rândul unui număr nelimitat de investitori

Circulatia valorilor mobiliare are loc pe piata valorilor mobiliare, i.e. recursul este relaţiile economice la schimbarea proprietarului valorilor mobiliare. Există următoarele tipuri de piețe de valori mobiliare:

1) primar, unde are loc plasamentul primar de titluri (emisiune). Aceasta poate fi într-o bancă comercială, în organisme guvernamentale, întreprinderi, societăți pe acțiuni.

2) secundar, unde se efectuează plasarea secundară a valorilor mobiliare, i.e. recurs. Piața secundară poate fi:

a) bursa de valori - aceasta este activitatea bursei de valori;

b) over-the-counter - sunt tranzacții cu valori mobiliare din afara bursei de valori ( banci comerciale, societățile pe acțiuni, companii de investitii).

Piața primară- Acest spatiu economic, pe care titlul îl transmite de la emitentul său la primul cumpărător.

Pe piața primară, orice persoană cu statutul cerut poate obține capital împrumutat prin emiterea de obligațiuni. La emiterea de acțiuni, trebuie publicat un prospect de emisiune (declarație), care să conțină informații fiabile și complete despre natura activităților SA, numărul de acțiuni, tipurile acestora, câte vor fi vândute. În Rusia, CB-urile mari joacă un rol important pe piața primară.

Emisiunea de valori mobiliare pe piața primară presupune următoarele cerințe:

1) emitentul trebuie să aibă grijă să existe cerere de valori mobiliare, trebuie să fie lichidă, sunt necesare consultări cu profesioniștii pieței de valori

2) trebuie să existe un garant care, împreună cu emitentul, să împartă responsabilitatea emisiunii.

3) emitentul trebuie să înregistreze întreaga emisiune de valori mobiliare la agenția guvernamentală corespunzătoare, să plătească taxa de emisiune și să publice informațiile necesare despre emisiune.

Prețul acțiunilor pe piața primară poate fi determinat de emitent, luând în considerare și cererea și oferta.

În prezent, pe piața primară există valori mobiliare:

1) valori mobiliare oferite de CB

2) valori mobiliare ale altor SA

3) titluri de valoare de la stat.

Piața secundară a valorilor mobiliare- aceasta este sfera de circulatie a valorilor mobiliare, unde acestea cad dupa ce sunt vandute de primul proprietar.

Piața secundară poate fi:

1) dezorganizat sau OTC

2) organizat sau bursa de valori

în multe țări, cea mai mare parte a titlurilor de valoare „85% este vândută pe piața over-the-counter, iar la bursă” 15%, cu toate acestea, este tocmai bursa unde se concentrează cele mai importante titluri de valoare de calitate superioară determină conjunctura și procesul de dezvoltare a pieței financiare.

piata OTC are urmatoarele caracteristici:

1) mulți vânzători de valori mobiliare (CB, fonduri de investiții, companii de asigurări, firme de brokeraj, întreprinderi);

2) nu există un curs de schimb unic pentru valori mobiliare identice;

3) tranzacționarea cu valori mobiliare se desfășoară simultan în diferite puncte (pe stradă, în birouri);

4) nr un singur centru organizarea acestui comerț;

5) nu există informații exacte despre prețurile de la diverși vânzători, în diferite orașe.

În Rusia, fondurile de investiții și BC operează în prezent pe piața OTC.

Piețele OTC poate fi sub următoarele forme:

1) piețe simple de licitație

2) piețe de licitație continuă

3) piețele dealerilor

Principalele caracteristici piață secundară :

1) adâncimea este determinată de volumul cererii sau ofertei

2) lățimea la fiecare nivel de preț specific

3) nivelul de rezistență

Rezistența caracterizează intervalul de preț în care participanții de pe piață sunt dispuși să cumpere sau să vândă valori mobiliare. Cu cât această gamă este mai largă, cu atât este mai probabil ca piața să fie lichidă. Cu cât mai mulți oameni doresc să cumpere sau să vândă o valoare mobiliară la un anumit preț, cu atât este mai mare volumul comenzilor lor, cu atât piața secundară este mai largă și mai adâncă.

Participanții la piața secundară a valorilor mobiliare, bursa poate fi subdivizata:

1) prin natura comportamentului economic

a) statul;

b) populație;

c) organizaţii comerciale – se împart în financiar(BC, bănci de investiții, fonduri de asigurare, fonduri de investiții, Fondul de pensii) și nefinanciare SA

2) după nivelul de profesionalism- Sunt institutii profesionale licențiat și neprofesionist

3) după tipul de activitate a valorilor mobiliare

4) în raport cu cetăţenia unei anumite ţări

Întrebări pentru autocontrol

1. Definiți o garanție.

2. În ce formă pot exista titluri de valoare?

3. Enumerați proprietățile titlurilor de valoare.

4. Care sunt gradele de fiabilitate a titlurilor de valoare?

5. Ce tipuri de titluri sunt în circulație în Federația Rusă?

6. Ce sunt titlurile derivate?

7. Descrieți titlurile corporative.

8. Care este diferența dintre o acțiune și o obligațiune?

9. Ce determină prețul acțiunilor?

10. Numiți tipurile de titluri de stat.

11. Dați caracteristica facturii.

12. Care este diferența dintre un bilet la ordin și o cambie?

13. Care sunt funcțiile unei facturi?

14. Numiți participanții la piața valorilor mobiliare.

15. Cine poate fi emitent de valori mobiliare?

16. Numiți componența investitorilor.

17. Cum se desfășoară emisiunea și plasarea valorilor mobiliare?

18. Descrieți piața primară și secundară a valorilor mobiliare.

O garanție este un document care atestă conformitatea cu forma prescrisași detaliile necesare drepturi de proprietate, a cărui implementare sau transfer este posibilă numai la prezentarea acestuia. Odată cu transferul unei valori mobiliare, drepturile care urmează să fie certificate trec în totalitate.

Pierderea unei valori mobiliare face imposibilă exercitarea dreptului exprimat în aceasta.

O garanție de ordin este emisă în numele dobânditorului sau prin „ordinul acestuia”. Aceasta înseamnă că drepturile indicate în acestea pot fi transferate în funcție de avizul făcut pe hârtie – avizul.

O acțiune este o garanție de emisiune care asigură dreptul proprietarului său de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni sub formă de dividende, de a participa la conducerea societății pe acțiuni și la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acestuia. Societăţile pe acţiuni pot emite acţiuni ordinare şi preferenţiale. O acțiune ordinară este o valoare mobiliară care dă proprietarului său dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor cu drept de vot în toate problemele de competența sa, de a primi dividende, precum și o parte din proprietatea SA în cazul lichidării acesteia. . Dividendele pe acțiuni se plătesc din profit net societate pentru anul curent. Se ia decizia privind plata dividendelor anuale, marimea si forma de plata a acestora intalnire generala acţionarilor la recomandarea Consiliului de Administraţie. Acțiunile se numesc preferate, deoarece. deţinătorii acestor acţiuni au privilegii în comparaţie cu deţinătorii acțiuni simple. Acordarea de privilegii poate fi văzută ca o compensație pentru aceste acțiuni pentru faptul că deținătorii lor nu au drept de vot. Acțiunile preferențiale pot fi: cumulative (când sunt emise, se prevede ca dividendul neplătit sau neplătit integral asupra acestora să fie acumulat și plătit ulterior);

necumulative (nu permit acumularea de dividende neplătite);

convertibile și neconvertibile (pot (nu pot) fi schimbate cu acțiuni ordinare ale acestei societăți sau acțiuni preferențiale de alte tipuri în condițiile specificate în statutul societății); profitabile (acțiuni cu drept de participare) și care nu participă la profitul companiei în plus față de dividendele fixe; cu dividend amânat; returnabil și nerambursabil; rata variabilă etc.

O obligațiune este un titlu de emisiune care asigură dreptul deținătorului său de a primi de la emitent în termenul prevăzut valoarea sa nominală și procentul din valoarea nominală sau alt echivalent de proprietate fixat în ea. Obligațiunile pot fi înregistrate și la purtător. La emiterea de obligațiuni înregistrate, SA este obligată să țină un registru al deținătorilor de obligațiuni. În cazul pierderii unei astfel de obligațiuni, compania o reînnoiește pentru o anumită taxă. La emiterea de obligațiuni la purtător, societatea nu ține un registru al deținătorilor de obligațiuni și numele acestora nu sunt înregistrate de emitent.

Drepturile proprietarului unei obligațiuni la purtător pierdute vor fi restaurate de către instanță în modul prevăzut de legislația procedurală a Federației Ruse. După modalitatea de plată a venitului, există: obligațiuni cu venit fix (un procent prestabilit); obligațiuni cu dobândă flotantă (venitul la care variază în funcție de modificările ratelor pieței monetare); obligațiuni cu cupon zero (vândute cu o reducere de orice profunzime față de egalitate și răscumpărate la egalitate la sfârșitul termenului). Există, de asemenea, obligațiuni convertibile și neconvertibile. Convertibilele sunt schimbabile. Ele dă dreptul proprietarului obligațiunii de a le schimba cu acțiuni ale aceluiași emitent la un anumit preț și într-o perioadă determinată, ceea ce le face mai atractive pentru investitori. Deținătorii de obligațiuni neconvertibile nu au un astfel de drept de a cumpăra acțiuni.

O cambie este un bilet la ordin scris de o formă strict stabilită, care atestă obligația necondiționată a uneia dintre părți de a plăti o anumită sumă într-o anumită perioadă de timp. suma de bani cealaltă parte și dreptul acesteia din urmă de a cere această plată. Tipuri de facturi: comerciale - bazate pe o tranzactie reala de cumparare si vanzare de bunuri pe credit, emiterea acestora atrage dupa sine o plata amanata. Cambiile comerciale sunt de fapt transferate împotriva garanției mărfurilor și sunt garantate de acestea în numerar, care provin din vânzarea de bunuri achiziționate cu ajutorul unei facturi; financiare - sunt o consecință directă a unui contract de împrumut, atunci când o parte primește o anumită sumă de bani de la cealaltă, emitând în schimb o notă. În cifra de afaceri comercială și industrială, facturile financiare sunt folosite de întreprinderi pentru a se reînnoi capital de lucru; securitate – sunt utilizate ca mijloc de asigurare a oportunității și acurateței îndeplinirii unei obligații în baza oricărei alte tranzacții. Facturile comerciale sunt simple și transferabile. Timpul de nefuncționare este o obligație simplă și necondiționată a trăgatorului de a plăti o sumă specificată deținătorului la scadență. Un bilet la ordin este în esență un simplu IOU emis de cumpărător vânzătorului în schimbul unui bun sau serviciu.

Cambia (trata) este un document scris care contine ordinul tragatorului, adresat platitorului-debitorului, de a plati bani (la o anumita ora si intr-un anumit loc) destinatarului-titular al cambiei sau, la ordinul lui, unei alte persoane.

Băncile comerciale, pentru a atrage resurse financiare suplimentare, eliberează certificate - documente monetare, atestând depunerea de fonduri pentru un anumit timp, având de obicei o dobândă fixă. Certificatele sunt împărțite în depozit și economii.

Diferența dintre cele două este că se eliberează certificate de economii indivizii, și depozit - legal. Atât acestea, cât și altele pot fi nominale și purtătoare. Ratele dobânzilorîn depozit și certificate de economii depinde de suma și termenul depozitului. Fondurile pot fi retrase înainte de termen, dar dobânda la depozite va fi redusă.

Certificatele nu pot fi calculate sau documente de plată. Perioada de circulație a certificatului se stabilește de la data eliberării acestuia, până la data la care proprietarul primește dreptul de a cere acest certificat. Termen limită circulatia certificatelor de depozit - 1 an, certificate de economii - 3 ani. În cazul în care termenul limită de primire a unui depozit conform certificatului este depășit, atunci certificatul devine un document de cerere, iar banca este obligată să-și plătească suma la prima cerere a proprietarului.

Tipuri de titluri de stat deținute pe rus bursa: 1) Obligațiuni guvernamentale pe termen scurt (GKO). Sarcina principală a acestor titluri este de a finanța bugetul de stat la cel mai mic preț posibil. Emitentul GKO este Ministerul de Finanțe al Federației Ruse. Banca Rusiei efectuează plasarea, întreținerea și răscumpărarea obligațiunilor.

Emisiunea se face în numere separate pentru o perioadă de 3, 6, 12 luni în formă fără hârtie. 2) Bonuri de trezorerie (CO). Apariția lor este legată de creșterea datoriilor de stat către întreprinderi din diferite sectoare ale economiei și forme de proprietate. Bonurile de trezorerie sunt emise pe o perioadă de un an în formă fără hârtie. Termenul acestor titluri variază de la 50 la 360 de zile, în funcție de serie. Deținătorii de obligații de trezorerie au dreptul de a efectua cu aceștia următoarele operațiuni: creanţe; plătiți pentru bunuri și servicii; le vinde persoanelor juridice și persoanelor fizice; efectua tranzactii cu ipoteca; schimb pentru scutiri de impozit de trezorerie; ramburseaza cu dobanda.

3) Obligațiuni interne împrumut valutar. Obligațiunile unui împrumut în valută internă sunt documente documentare la purtător. Emitentul obligațiunilor este Ministerul Finanțelor al Federației Ruse. Acestea sunt obligațiuni cu cupon. Aceste titluri sunt tranzacționate atât în ​​Rusia, cât și în străinătate.

4) Obligațiuni de împrumut federal cu o rată a cuponului variabil (OFZ). Aceste titluri de valoare sunt titluri de stat înregistrate pe termen mediu și oferă proprietarilor lor dreptul de a primi valoarea nominală a obligațiunii la răscumpărare și de a primi venituri din cupoane sub formă de dobândă și valoarea nominală a obligațiunii.

Derivate 1) Tranzacții futures. În tranzacțiile futures, doi participanți își asumă obligații opuse de a cumpăra și vinde bunuri la un moment dat la un preț fixat la momentul încheierii: o parte vinde un produs la un anumit preț la un moment dat, cealaltă cumpără un produs la același pret in acelasi timp. Trăsături distinctive contracte futures: pe piața futures, nu este nevoie să aveți produsul care trebuie vândut; contractele futures pot fi tranzacționate indiferent dacă valorile stocurilor există sau nu la momentul încheierii contractului.

Decontarea contractelor futures se efectuează prin camera de decontare (compensare) a bursei, atunci când se încasează sumele care garantează îndeplinirea obligațiilor de către fiecare participant. 2) Opțiune - oferă dreptul de a alege să vândă sau să cumpere o anumită cantitate de mărfuri la un preț fix sau într-un suc specificat sau mai devreme. În conformitate cu acordul de opțiune, unul dintre participanții săi scrie și vinde opțiunea (vânzătorul de opțiuni), de exemplu. ia o „poziție scurtă” pe contract. Un alt participant cumpără o opțiune și obține dreptul de a cumpăra (vând) o anumită cantitate de bunuri la un preț fix (de la persoana care a scris opțiunea), adică. această contraparte are o „poziție lungă”. 3) Mandat. Acest titlu apare împreună cu emisiunea de titluri de valoare de bază (acțiuni privilegiate corporative, obligațiuni) pentru a atrage interesul pentru cumpărarea acestor valori acțiuni.

Acest lucru se datorează faptului că un mandat - dă proprietarului său dreptul de a cumpăra o valoare mobiliară la un preț prestabilit într-un anumit timp. Prețul de cumpărare al unei valori mobiliare în temeiul unui warrant se numește preț de exercițiu al warrantului. Uneori se oferă mandate împreună cu garanția în sine, iar valoarea lor este considerată ca unitate. Valoarea acestor titluri este „împărțită” atunci când warrant-urile, separându-se, funcționează independent, dobândindu-și cursul pe piața valorilor mobiliare. În acest caz, valoarea garanției devine mai mică cu prețul mandatului.

EMISIUNEA VALORILOR MOBILIARE - stabilită prin Legea Federației Ruse „Pe piața valorilor mobiliare” din 22 aprilie 1996, succesiunea de acțiuni ale emitentului pentru plasarea de titluri de capital. Procedura BCE, dacă legislația Federației Ruse nu prevede altfel, include următoarele etape: a) decizia emitentului de a emite titluri emisive; b) emite înregistrarea; c) pentru o formă documentară de emisiune - eliberare de certificate de valori mobiliare; d) plasarea de titluri de capital; e) înregistrarea unui raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare emisive. La înregistrarea prospectului E.ts.b. Procedura de emitere este completată de următoarele etape: a) pregătirea prospectului; b) înregistrarea prospectului E.ts.b.; c) dezvăluirea tuturor informațiilor conținute în prospect; d) dezvăluirea tuturor informațiilor cuprinse în raportul privind rezultatele emisiunii. Procedura de emitere a valorilor mobiliare de stat și municipale, condițiile de plasare și circulație a acestora sunt reglementate de legile federale sau în modul prescris de acestea. Există deschise (publice) și închise E.c.b.

Randamentul titlurilor este raportul dintre randamentul anual al unui titlu și al acestuia pretul din magazin; rata de rentabilitate primită de proprietarul garanției.

Să trecem acum la o analiză cuprinzătoare a logicii comportamentului unui fost subiect care urmărește să mențină constant structura optimă a proprietății sale, reprezentată de un portofoliu de valori mobiliare. Pentru aceasta, la începutul fiecărei perioade, își schimbă structura portofoliului astfel încât să maximizeze creșterea valorii acestuia până la sfârșitul perioadei sau, echivalent, să asigure rentabilitatea maximă a proprietății, care este definit ca raportul dintre venitul perioadei și valoarea proprietății. Venitul din portofoliu este alcătuit din dividende și din creșterea valorii activelor sale, astfel încât profitabilitatea este determinată de formula

unde r - profitabilitatea perioadei; d - dobânda (dividend) plătită pentru perioada; Ft, Ft-1 - cursul pieței de portofoliu la sfârșitul și, respectiv, începutul perioadei.

La decizia individului cu privire la repartizarea sumei totale a economiilor între tipuri variate titlurile de valoare sunt afectate de patru factori:

randamentul unui anumit tip de titlu;

costurile de tranzacție asociate cu transformarea unui titlu în bani;

Gradul de risc al obținerii venitului așteptat;

Atitudinea individului față de risc.

Dacă valorile mobiliare ar fi diferit doar în ceea ce privește randamentul, atunci portofoliul fostului subiect ar conține un singur tip de titlu, adică. cel cu cea mai mare rată de rentabilitate. Aceasta este concluzia că analiza cererii de bani ca proprietate, efectuată în capitolul anterior, ne-a condus la: atâta timp cât randamentul unei obligațiuni depășea pierderile așteptate din deprecierea acesteia, în portofoliul individului se aflau doar obligațiunile; când aceste pierderi au început să depășească suma plăților dobânzilor, atunci proprietatea individului consta numai din bani. Omogenitatea portofoliului se datorează în acest caz faptului că, în afară de randament, nu au fost luate în considerare alte proprietăți ale titlurilor de valoare.

Când se iau în considerare și costurile de tranzacție la determinarea structurii optime a portofoliului, așa cum a fost cazul la studierea cererii de bani pentru tranzacții conform modelului Baumol-Tobin, atunci portofoliul unui individ conținea atât bani, cât și obligațiuni în același timp.

Ce cauzează această problemă?

În primul rând, înregistrarea obligatorie de stat a emisiunii de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni este consacrată prin lege. Regulamentul anterior în vigoare privind emiterea și circulația valorilor mobiliare și a burselor de valori în RSFSR, aprobat prin Decretul Guvernului RSFSR nr. 78 din 28 decembrie 1991 (denumit în continuare Regulamente), prevedea înregistrarea de stat obligatorie a emisiunea de actiuni ale unei societati pe actiuni. Deci, în conformitate cu paragrafele. 7 și 8 din Regulamente, valorile mobiliare au fost permise să circule pe teritoriul Federației Ruse numai cu condiția înregistrării lor de stat la Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR. În prezent, cerințele pentru înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare sunt reflectate în Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”.

În conformitate cu al șaptelea paragraf al art. 18 din prezenta lege emiterea de valori mobiliare, a căror emisiune nu a trecut de înregistrarea de stat, nu sunt supuse plasamentului. Această cerință este consacrată și în primul paragraf al art. 24 din lege: „Emitentul are dreptul de a începe plasarea titlurilor de capital emise de el numai după înregistrarea emisiunii acestora”.

În al doilea rând, în conformitate cu reguli FCSM al Rusiei și al acesteia filiale regionale au dreptul de a intenta o acțiune în instanță pentru lichidarea unei persoane juridice care a încălcat cerințele legislației Federației Ruse privind valorile mobiliare și de a aplica sancțiuni împotriva contravenienților stabilite de legislația Federației Ruse (clauza 19, articolul 42) lege federala„Pe piața valorilor mobiliare”). Acest drept a fost, de exemplu, exercitat de filiala regională Chelyabinsk a Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia, care a intentat un proces la instanța de arbitraj pentru lichidarea entității juridice din cauza faptului că emisiunea de valori mobiliare ale societății pe acțiuni a fost neînregistrat. Cauza a fost examinată în prima instanță, recurs și casație. În partea de motivare a deciziei Curții Federale de Arbitraj din Districtul Urali (instanță de casație), s-a afirmat că emiterea și plasarea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni înființată în iunie 1996 erau supuse înregistrării de stat obligatorii în conformitate cu Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”. Potrivit paragrafului 2 al art. 61 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică poate fi lichidată printr-o hotărâre judecătorească în cazul desfășurării unor activități cu încălcări repetate sau grave ale legii sau altui act juridic. Instanța a considerat că acțiunile legate de plasarea capitalului autorizat în acțiuni neînregistrate ar trebui calificate ca fiind comise cu încălcarea gravă a legislației Federației Ruse privind valorile mobiliare, care servește drept bază pentru lichidarea persoanei juridice.

Astfel, înregistrarea emisiunii de valori mobiliare este necesară și obligatorie. În același timp, legislația nu conține nicio normă care să interzică înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni ale societăților pe acțiuni, a căror plasare a fost făcută înainte de emiterea Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și înregistrarea de stat a care nu s-a realizat.

În al treilea rând, format practica de arbitraj pe probleme de emisie şi circulaţie a valorilor mobiliare. În special, în Revizuirea practicii de soluționare a litigiilor legate de plasarea și circulația acțiunilor, dată în Scrisoarea de informare a Prezidiului Supremului Curtea de Arbitraj Nr. 33 din 21 aprilie 1998, se menționează că o tranzacție în temeiul unui contract de cumpărare și vânzare de acțiuni încheiat înainte de înregistrarea unei hotărâri de emisiune de acțiuni este recunoscută de instanță ca nulă (nulă). Astfel, putem concluziona că dacă a existat o schimbare a participanților la o societate pe acțiuni prin încheiere contracte de drept civil asociat cu înstrăinarea valorilor mobiliare, iar emisiunea acestor titluri nu a trecut de înregistrarea de stat, atunci participanții la societatea pe acțiuni pot suferi pierderi din cauza invalidării unor astfel de tranzacții de către instanță.

În conformitate cu art. 51 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică este supusă înregistrării de stat la autoritățile judiciare și se consideră stabilită din momentul înregistrării sale de stat. În prezent, legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice nu a fost adoptată și înregistrarea se efectuează în conformitate cu Regulamentul privind procedura de înregistrare de stat a entităților comerciale, aprobat prin Decretul președintelui Federației Ruse din 8 iulie 1994 nr. 1482 (denumite în continuare Regulamentele privind înregistrarea de stat). Prezentul Regulament privind înregistrarea de stat nu se aplică înregistrării organizatii comerciale, o procedură specială de înregistrare pentru care este determinată de actele legislative ale Federației Ruse, precum și de întreprinderile create în procesul de privatizare. În special, există o procedură diferită pentru înregistrarea de stat institutii de creditși întreprinderile cu investiții străine.

Unul dintre semnele unei persoane juridice în conformitate cu art. 48 din Codul civil al Federației Ruse este prezența în proprietate, gestiunea economică sau gestionarea operațională a proprietății separate. Atunci când se înființează o societate pe acțiuni, proprietatea acesteia constă din aporturile fondatorilor la care se fac capitalul autorizat. În conformitate cu art. 99 din Codul civil al Federației Ruse, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății achiziționate de acționari. Astfel, capitalul social al societatii se formeaza prin incheierea de contracte de drept civil pentru dobandirea de catre actionarii societatii de actiuni in schimbul unor aporturi la capitalul autorizat, sau, altfel spus, prin plasarea actiunilor acesteia de catre societatea comuna. societate pe actiuni.

Definiția termenului „plasare de valori mobiliare” este dată în art. 2 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, care definește plasarea valorilor mobiliare ca fiind „înstrăinarea titlurilor de capital de către emitent către primii proprietari prin încheierea de tranzacții de drept civil”. După cum sa menționat mai sus, nu este permisă plasarea de valori mobiliare ale unei societăți pe acțiuni fără înregistrarea de stat a emisiunii.

În conformitate cu paragraful 1 al Regulamentului privind înregistrarea de stat, la depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat trebuie depus un document care confirmă plata a cel puțin 50% din capitalul autorizat al societății menționate în decizia de înființare a acesteia. Astfel, înainte de înregistrarea de stat a unei persoane juridice, este necesară plasarea a cel puțin 50% din acțiuni în rândul acționarilor companiei, a cărei emisiune a trecut deja de înregistrarea de stat. Cu toate acestea, această cerință nu are în prezent un cadru de reglementare, iar înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare se efectuează după înregistrarea de stat a companiei. Din cauza unor astfel de neliniști juridice, apare adesea o situație atunci când este introdusă o companie Registrul de stat persoane juridice, iar înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare a fost refuzată.

Este recomandabil să se elimine discrepanța dintre normele legale existente atunci când se elaborează o lege privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Ca una dintre opțiunile de reglementare a acestei probleme, se poate folosi practica care s-a format în timpul înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni ale instituțiilor de credit. Deci, în conformitate cu sp. 11.6 Instrucțiunea nr. 8 a Băncii Rusiei, din 17 septembrie 1996, „Cu privire la regulile pentru emiterea și înregistrarea valorilor mobiliare de către instituțiile de credit de pe teritoriul Federației Ruse” (modificată) cu înregistrarea unei instituții de credit în forma unei societati pe actiuni.

Aspectele discutate mai jos nu afectează procedura de înregistrare a emisiunii de valori mobiliare ale instituțiilor de credit și ale societăților pe acțiuni constituite în cursul privatizării.

Procedura de emitere a acțiunilor unei societăți pe acțiuni la constituire este guvernată de Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și de Standardele pentru emiterea de acțiuni la înființarea societăților pe acțiuni, acțiuni suplimentare, obligațiuni și prospectele de emisiune ale acestora, aprobat prin Decretul nr. 47 al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 11 noiembrie 1998 (denumite în continuare Standarde).

Procedura de emitere a acțiunilor unei societăți pe acțiuni constă în mai multe etape și anume: luarea unei decizii privind plasarea valorilor mobiliare; luarea unei decizii cu privire la emisiunea de valori mobiliare; înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare; prezentarea certificatelor de valori mobiliare (în cazul formei documentare de eliberare a acestora); plasarea directă a valorilor mobiliare; înregistrarea raportului privind rezultatele problemei.

Decizie privind plasarea valorilor mobiliare. Termenul „decizie privind plasarea valorilor mobiliare” este definit în ultimul paragraf al clauzei 1.2 din Standarde, conform căruia decizia de înființare a unei societăți pe acțiuni este unul dintre tipurile de decizie privind plasarea valorilor mobiliare. Revenind la art. 98 din Codul civil al Federației Ruse și art. 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, putem concluziona că decizia de a înființa o societate trebuie să cuprindă:

• rezultatele votului și deciziile luate de acționari cu privire la înființarea unei societăți pe acțiuni;
• decizie privind aprobarea statutului societății;
• hotărâre privind alegerea organelor de conducere ale societății pe acțiuni;
• decizia de aprobare a mărimii capitalului social al societății;
• determinarea categoriei de actiuni emise si procedura de plasare a acestora;
• aprobarea valorii bănești a valorilor mobiliare, a altor lucruri sau drepturi de proprietate cu valoare bănească, aduse de fondatori ca plată a acțiunilor societății pe acțiuni. În conformitate cu art. 34 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acțiunile și alte valori mobiliare ale companiei, care sunt plătite în fonduri fără numerar, trebuie plătite integral la achiziționarea lor, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de creare a firma la infiintare. Totodată, se indică faptul că dacă valoarea nominală a acțiunilor dobândite prin plată în fonduri nemonetare este mai mare de două sute stabilită prin legea federală dimensiuni minime remunerație, atunci este necesară o evaluare a acestei proprietăți de către un evaluator independent (auditor). În acest caz, fondatorii companiei trebuie să aprobe decizia unui evaluator independent.

Decizia de emitere a valorilor mobiliare. În conformitate cu clauza 7.2 din Standarde, o decizie de emitere a valorilor mobiliare se ia pe baza unei decizii de plasare a valorilor mobiliare. În conformitate cu art. 25 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, la înființarea unei societăți, valorile mobiliare trebuie plasate în rândul fondatorilor sau, cu alte cuvinte, într-un cerc prestabilit de persoane. Aprobarea deciziei privind problema în conformitate cu clauza 7.1 din Standarde se realizează de către consiliul de administrație. Totuși, aceasta nu impune restricții privind aprobarea deciziei de emitere a valorilor mobiliare de către adunarea generală a acționarilor. Standardele nu conțin procedura de înregistrare de stat a emisiunii de valori mobiliare, care a fost efectuată anterior intrării în vigoare a Legii „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” și aprobării Standardelor. De asemenea, clauza 7.3 din Standarde prevede că decizia de emitere a valorilor mobiliare trebuie aprobată în cel mult șase luni de la data deciziei de plasare. Dacă au trecut mai mult de șase luni, atunci este necesară reaprobarea acestei decizii.

La implementarea acestei norme în practică se dezvoltă adesea următoarea situație: decizia de plasare a acțiunilor a fost luată la înființarea societății, înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni nu a fost efectuată. Mai mult, în societate există o schimbare repetată a participanților. La o anumită etapă a activității companiei, se pune problema necesității înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni. Decizia de emitere a acțiunilor reaproba noua componență a participanților, care nu au luat o decizie privind plasarea acțiunilor și printre care nu au fost plasate acțiunile. În acest caz, legitimitatea reaprobării deciziei de emitere a valorilor mobiliare devine îndoielnică din cauza posibilei recunoașteri a invalidității tranzacțiilor de achiziție de acțiuni de către noii participanți, așa cum sa menționat anterior.

Înregistrarea emisiunii de valori mobiliare. Când luați în considerare această etapă, trebuie luate în considerare următoarele puncte.

În primul rând, în conformitate cu ordinul Comisia Federală pe piața valorilor mobiliare din 28 mai 1997 nr. 268-r „Cu privire la aprobarea listei autorităților de înregistrare care efectuează înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare pe teritoriul Federației Ruse” (modificată) Rusia, FCSM din Rusia și regionale filialele FCSM din Rusia. Lista emitenților care depun documente pentru înregistrarea de stat a emisiunilor de valori mobiliare la Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia este stabilită prin Ordinul nr. 60-r al Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 26 februarie 1997 (cu modificări și completări) .

În al doilea rând, dacă în timpul înființării unei societăți pe acțiuni, acțiunile sunt plasate printre mai mult de cinci sute de fondatori sau valoarea emisiunii depășește cincizeci de mii de salarii minime, atunci împreună cu decizia de a emite acțiuni, înregistrarea de stat a prospectului de emisiune este necesare (clauza 8.1 din Standarde). Prospectul de emisiune se aprobă de organele abilitate ale societății pe acțiuni (adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație).

În al treilea rând, în conformitate cu paragraful 9.12 din Standarde, în cazul plasării de valori mobiliare înregistrate, o copie a acordului (acordurilor) privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare încheiat de emitent cu registratorul, sau un document care confirmă circumstanțele. scutirea emitentului de a incheia astfel de contracte. Cerințele pentru transferul obligatoriu a menținerii registrului către un registrator independent sunt definite în paragraful 3 al art. 44 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” și art. 8 din Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”. Astfel, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede ca unui registrator independent să i se încredințeze ținerea și ținerea registrului dacă există mai mult de cinci sute de proprietari de acțiuni ordinare. Vorbim de proprietarii de acțiuni ordinare. Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” conține o cerință ușor diferită, care constă în necesitatea transferului registrului către un registrator independent dacă numărul deținătorilor depășește 500, fără a se specifica care sunt proprietarii de acțiuni. Astfel, cerințele Legii „Cu privire la piața valorilor mobiliare” restrâng oarecum cerințele Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Datorită faptului că Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare” a intrat în vigoare ulterior Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”, pare necesar să ne ghidăm după normele prevăzute în Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”.

În al patrulea rând, la paragraful 2 al art. 44 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” se stabilește că o societate pe acțiuni este obligată să asigure menținerea și păstrarea registrului în conformitate cu actele juridice ale Federației Ruse în cel mult o lună de la data înregistrare de stat. Cerințele și procedura de ținere a registrului sunt stabilite în Regulamentul privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare, aprobat prin Rezoluția nr. ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare este obligatorie pentru registratori participanți profesioniști piața valorilor mobiliare și emitenții ținând independent registrul deținătorilor de valori mobiliare înregistrați.

De asemenea, este necesar să se acorde atenție unei noi cerințe care definește unele aspecte legate de ținerea unui registru al valorilor mobiliare de către o societate pe acțiuni.

În conformitate cu clauza 2.7 din Regulamentul privind licențierea activităților de menținere a registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrate, aprobat prin Decretul nr. 24 al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 19 iunie 1998, un emitent care ține un registru al valorilor mobiliare în mod independent , dacă numărul de persoane înregistrate este mai mare de cincizeci, trebuie să aibă cel puțin un specialist în personal care îndeplinește cerințele de calificare pentru acest tip de activitate profesională pe piața valorilor mobiliare în conformitate cu reglementările Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia. Această cerință intră în vigoare la 22 aprilie 1999.

Plasarea valorilor mobiliare și înregistrarea unui raport privind emisiunea de valori mobiliare. Documentele pentru înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni distribuite între fondatorii unei societăți pe acțiuni la înființarea acesteia trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în cel mult o lună de la data înregistrării de stat a societății pe acțiuni (clauza 10.8). a Standardelor). După cum sa menționat deja, plasarea efectivă a valorilor mobiliare se efectuează înainte de înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni, iar această regulă stabilește doar procedura de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat a unei emisiuni de valori mobiliare.

Înregistrarea raportului privind rezultatele emisiunii de acțiuni distribuite în timpul constituirii unei societăți pe acțiuni se efectuează concomitent cu înregistrarea de stat a emisiunii acestor acțiuni (clauza 12.1 din Standarde). Această cerință este obligatorie pentru emitent. În cazul în care capitalul autorizat al societății este vărsat doar cu 50% (art. 34 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”), atunci la aprobarea raportului privind emisiunea de valori mobiliare se aprobă plasarea de acțiuni, inclusiv cele care nu au fost plătite integral. În acest sens, pare corectă efectuarea înregistrării de stat a raportului privind emisiunea de valori mobiliare la înființarea unei societăți pe acțiuni după plata integrală a capitalului autorizat.

Această publicație a acoperit doar câteva dintre problemele legate de înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare ale unei societăți pe acțiuni. De fapt, gama acestor probleme este mult mai largă, nu toate au o reglementare legală suficientă și necesită o elaborare juridică suplimentară.

la infiintarea unei societati pe actiuni si plasarea actiunilor in randul fondatorilor acesteia;

la creșterea mărimii capitalului (fondului) autorizat inițial al societății pe acțiuni prin emiterea de acțiuni;

atunci când se atrage capitalul împrumutat entitati legale, stat, organisme guvernamentale sau autorităților locale prin emiterea de obligațiuni și alte obligații de datorie.

33. Emiterea de acțiuni în vederea plasării în rândul fondatorilor unei societăți pe acțiuni se realizează în conformitate cu Regulamentul privind societățile pe acțiuni, aprobat prin Decretul Consiliului de Miniștri al RSFSR din 25 decembrie 1990 N 601. (SP RSFSR, 1991, N 6, art. 92). La infiintarea unei societati pe actiuni, capitalul autorizat (fondul) trebuie distribuit intre fondatori in totalitate. Nu este permisă prezența la momentul constituirii unei societăți pe acțiuni a acțiunilor destinate plasării prin subscriere deschisă (vânzare publică).

Valorile mobiliare pot fi încredințate de către proprietarii lor pentru păstrare în instituții specializate (depozitare) pe baza dreptului de proprietate comună.

34. Emitentul și garanții emisiunii (dacă există), precum și instituțiile de investiții care vând valori mobiliare primilor proprietari în baza unui acord cu emitentul, sunt obligați să se asigure că fiecare cumpărător are posibilitatea de a se familiariza cu condițiile de vânzare. și prospectul de emisiune înainte de cumpărarea acestor valori mobiliare. Prospectul de emisiune conține informații despre emitentul valorilor mobiliare oferite spre vânzare, procedura și procedura de emitere a acestora, precum și alte informații care pot influența decizia de cumpărare a acestor valori mobiliare sau de a refuza o astfel de cumpărare.

Procedura de emitere a prospectului de emisiune, înregistrarea acestuia, precum și lista informațiilor necesare publicării în prospectul de emisiune, sunt stabilite de Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR. Pentru emitenții care sunt bănci, lista informațiilor conținute în prospectele lor de emisii este stabilită de Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR împreună cu Banca centrala RSFSR.

Emitentul și garanții emisiunii (dacă există), precum și instituțiile de investiții care vând valori mobiliare primilor lor proprietari în baza unui acord cu emitentul, sunt responsabili pentru acuratețea informațiilor furnizate în prospect, în modul prescris de legislatia RSFSR.

35. Emitentul și instituțiile de investiții care vând acțiuni primilor proprietari în temeiul unui acord cu emitentul sunt obligate să le ofere condiții de preț egale pentru achiziționarea de acțiuni (prețul tuturor acțiunilor dintr-o emisiune atunci când sunt vândute primilor proprietari. trebuie să fie la fel).

36. La înregistrarea unei emisiuni de valori mobiliare și prospecte ale acestora se percepe o taxă specială, a cărei valoare și modalitatea de plată sunt stabilite de legislația în vigoare.

37. Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR și organismele sale locale sunt responsabile numai pentru caracterul complet al informațiilor cuprinse în prospectele de emisiune de valori mobiliare și nu sunt răspunzătoare pentru exactitatea acestor informații.

Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR și organele locale ale acesteia, în vederea protejării intereselor investitorilor, au dreptul de a efectua verificări selective ale informațiilor prezentate în prospecte pe fond.

38. Ministerul Economiei și Finanțelor al RSFSR are dreptul de a declara invalide emisiunile de valori mobiliare, de a suspenda emisiunile sau de a refuza înregistrarea acestora în cazurile în care emitenții sau societățile de investiții care vând valori mobiliare primilor proprietari prin acord cu emitentul indică inexacte sau incomplete. informațiile din prospectele de emisii și, de asemenea, încalcă cerințele în timpul procesului de eliberare legislatia actuala RSFSR sau prezentele Regulamente.

40. Ministerul Economiei și Finanțelor din RSFSR are dreptul de a scuti anumite emisiuni de valori mobiliare (în special cele vândute fără anunț public) de la înregistrarea prospectelor de emisii ale acestora și de a stabili procedura și regulile pentru o astfel de scutire.

Înregistrarea unei societăți pe acțiuni închise în conformitate cu Legea RSFSR „Cu privire la întreprinderi și activitatea antreprenorială” este baza pentru înregistrarea unei emisiuni de acțiuni plasate printre fondatori. Refuzul de înregistrare a valorilor mobiliare puse în circulație sub formă de plasament privat nu este permis.

41. Ministerul Economiei și Finanțelor din RSFSR ține Registrul Unificat de Stat al Valorilor Mobiliare înregistrate în RSFSR și publică periodic (cel puțin o dată pe lună) o listă a valorilor mobiliare nou înregistrate.

42. Emisiunea de valori mobiliare (emisiunea) se poate efectua sub următoarele forme:

b) vânzare deschisă cu publicarea și înregistrarea prospectului de emisiune în rândul unui număr potențial nelimitat de investitori sau în valoare de peste 50 de milioane de ruble.

Emitentul și instituțiile de investiții care, prin acord cu emitentul, vând valori mobiliare primilor proprietari, au dreptul de a alege orice procedură de desfășurare a unei emisiuni care nu contravine cerințelor legislației RSFSR și prezentelor Regulamente.

În cazul în care cercul de investitori de valori mobiliare de același tip emise anterior prin metoda plasamentului privat este de așteptat să fie extins dincolo de 100 de investitori, sau în cazul unei emisiuni suplimentare de valori mobiliare de același tip, în care suma totală de fonduri din vânzarea lor depășește 50 de milioane de ruble, emitentul și instituțiile de investiții care, prin acord cu emitentul, își vând valorile mobiliare sunt obligate să publice și să înregistreze prospectul de emisiune în același mod ca și pentru vânzarea deschisă a valorilor mobiliare.

44. Instituțiile de investiții pot crea asociații temporare (consorții sau sindicate) pentru organizarea în comun a emisiunii de valori mobiliare a unui emitent. Ordinea de interacțiune a instituțiilor de investiții în cadrul unui consorțiu (sindicat) este determinată de acordul lor multilateral. Procedura de interacțiune dintre emitent și consorțiu (sindicat) este stabilită în acordul dintre emitent și instituția de investiții principală a asociației temporare.