Yeniden yapılanma sırasında kabul ve transfer eylemi. Yeniden düzenleme sırasında aktarım eylemi (örneği indirin)
Bir devir senedi hazırlamanın zorunlu gerekliliği, gerçekleştirilen eylemlerin zorunlu yasal onaylanması ihtiyacından kaynaklanmaktadır.
Yeniden yapılanma sırasındaki transfer işleminin şekli bazı durumlarda standartlaştırılmıştır Bazılarında yasa keyfi olarak düzenlenir. Örneğin, bir devir senedi hazır olarak kullanılabilir veya herhangi bir uygun biçimde düzenlenebilir.
Derlerken muhasebe için gerekli tüm gerekçeler Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 59. Maddesinde belirtilmiştir.
Böyle bir belgeye dayanarak aktarılan:
- vergileri, sigorta primlerini, çalışan ücretlerini içeren alacak ve borç hesapları;
- Hem kalıntı değeri hem de piyasa değeri üzerinden muhasebeleştirilebilen mülk.
Madde 59. Transfer kanunu
- Devir işlemi, yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin tüm alacaklıları ve borçlularıyla ilgili tüm yükümlülüklerine ilişkin, taraflarca ihtilaflı yükümlülükler de dahil olmak üzere, mirasa ilişkin hükümlerin yanı sıra tür, kompozisyondaki bir değişiklikle bağlantılı olarak miras belirleme prosedürünü içermelidir. , mülkün değeri, devir senedinin düzenlendiği tarihten sonra yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin ortaya çıkması, değişmesi, hak ve yükümlülüklerinin sona ermesi.
- Devir işlemi, tüzel kişiliğin kurucuları (katılımcılar) veya tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi kararını veren kuruluş tarafından onaylanır ve bunun sonucunda oluşturulan tüzel kişilerin devlet tescili için kurucu belgelerle birlikte sunulur. mevcut tüzel kişilerin kurucu belgelerinde yeniden yapılanma veya değişiklikler.
Kurucu belgelerle birlikte bir devir belgesinin sunulmaması ve yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin tüm yükümlülükleri için yasal mirasa ilişkin hükümlerin bulunmaması, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişilerin devlet tescilinin reddedilmesini gerektirecektir.
Bu kanuna dayanarak, önceki kanun sahibi ile onun hakkını tekrar devralan kişi arasındaki olası tüm ihtilaflı konular ortadan kaldırılmaktadır.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bir maddesine dayanarak böyle bir belgenin hazırlanması ihtiyacına rağmen, gerçekleştirilen yeniden yapılanmanın türüne bağlı olarak nihai kanunda bazı farklılıklar bulunmaktadır.
Devir senedinde bulunması gereken bölümler:
- başlık ve derleme tarihi;
- yeniden yapılanmaya tabi olan her türlü şirketin varlıkları, yükümlülükleri ve diğer mülkleri;
- miktarları;
- tüm varlıklar, yükümlülükler, mülkler, krediler ve borçlarla ilgili verileri de içeren transkriptte belirtilir;
- birleşme sürecine katılan kuruluş başkanlarının imzaları;
- Bir LLC'nin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi sırasında devir işlemi.
Böyle bir durumda, yeniden yapılanma daha önce ayrı ayrı faaliyet gösteren birkaç tüzel kişilik tarafından gerçekleştirilir.
Aşağıdaki sırayla gerçekleştirilir:
- birleşme kararının kaydedilmesi;
- Böyle bir yasal birleşme sürecine katılma kararını en son veren şirket, birleşme belgesinin kabul edilmesinden sonraki üç iş günü içinde, bunun uygulanmasına ilişkin bir kararı, kararın kendisine ait olduğu denetleyici Federal Vergi Servisi Müfettişliği'ne gönderir. ekli;
- "Birleşmiş" bir tüzel kişiliğin parçası olmayı amaçlayan her şirket, üç iş günü içerisinde Emekli Sandığı ve Sosyal Sigorta Fonuna veri gönderir;
- her şirket değişikliği tüm alacaklılara bildirir;
- kararı veren şirketlerden sonuncusu, tüm uzman ve yetkili yayınlarda bir ay arayla iki kez yeniden yapılanma duyurusu yayınlar;
- kurucu belgelerin hazırlanması, yeniden yapılanmadan sorumlu olmaya yetkili tüm kişiler tarafından gerçekleştirilir;
- Envanter her şirkette gerçekleştirilir.
Ancak bundan sonra devir senedi hazırlanır. Birleşme sürecinde yer alan şirketlerin her biri tarafından hazırlanmalıdır.. Kanuni mirasa ilişkin hükmü belirtmelidir.
Böyle bir kanunun hazırlanmasına yönelik bir seçenek, gerçekleştirilen işlemlerin ayrıntılı bir envanterinin hazırlanmasıyla birlikte tüm varlık ve borçların yasal halefinin bilançosuna devredilmesidir. Bu olasılık, herhangi bir biçimde bir eylemin hazırlanmasına ilişkin kabul edilen uygulamaya dayanmaktadır.
Ayrılma
Bir tüzel kişiliğin bölünme yoluyla yapısında değişiklik yapması durumunda, birleşme yoluyla yeniden yapılanma ile neredeyse tamamen aynı adımlar izlenir.
Ancak önemli bir nüans var - bir devir senedi hazırlamaya yönelik ilk adım mutlaka bir ayrılık bilançosunun hazırlanmasıdır.
Herhangi bir biçimde hazırlanır. İçindeki sütun sayısı, sonuçta bu sürece katılacak tüzel kişilerin sayısına karşılık gelir.
Dolayısıyla, ortak bir organizasyon temelinde oluşturulan iki tüzel kişilik için ayırma bilançosu hazırlamanın en basit versiyonunda, bu belgenin üç sütunu olması gerekir.
Transfer kanununun hazırlanmasından ve imzalanmasından önceki süreçlerin sıralamasındaki farklılık, değişikliklere ilişkin verilerin beş gün içinde Sosyal Sigortalar Fonu'na gönderilmesi gerekliliğidir.
Dönüşüm
Kapalı bir anonim şirketi LLC'ye dönüştürürken devir senedi nasıl hazırlanır? Bu yeniden düzenleme seçeneğini seçtikten sonra, birinci bölümde belirtilen kanunu hazırlama prosedüründeki muhasebe departmanının başkanı ve temsilcileri, dönüştürülmekte olan yapının bilançosu, borç ve alacaklarının muhasebeleştirilmesi prosedürünü gösteren maddeleri içermelidir.
Dönüşüm şeklinde yeniden yapılanma sırasında transfer işlemi herhangi bir biçimde düzenlenir. Tablo şeklinde hazırlanması halinde faaliyeti sona eren tüzel kişi ve dönüşeceği tüzel kişi için iki sütun içerir.
Kapatılan bir anonim şirketin yeniden düzenlenmesi sırasında devir senedinden alıntı yapılması gerekiyorsa serbest biçimde düzenlenir.
Katılım
Birleşme şeklinde yeniden yapılanma sırasında devir senedi nasıl düzenlenir? Bu durumda, her türlü yeniden yapılanmaya eşlik eden standart prosedür, tüm mali raporların yeni yapıya değil, kuruluşun dahil olduğu tüzel kişiye aktarılmasıyla desteklenir.
Sonuç olarak, herhangi bir formun yeniden düzenlenmesi sürecine eşlik eden tüm belgelerin teknik olarak hazırlanmasının oldukça basit olduğunu belirtmekte fayda var.
Eğitimlerinin avantajı, devamsızlık da dahil olmak üzere kanunun standartlaştırılmış bir formunun mevcut varlığı. Birleşme üzerine devir işleminin şekli, kuruluş temsilcilerinin halihazırda mevcut olan mevcut muhasebe raporlama formunun versiyonunu seçmesine olanak tanır. İstenirse böyle bir eylem başka herhangi bir biçimde olabilir.
Kesin bir avantaj, vergi makamları ve Federal Sosyal Sigorta tarafından sunulan belgelere yönelik katı tutumdur.
Bu tür belgelerde hatalar varsa, bu yapılar bunları kabul etmeyecek ve revizyona göndermeyecektir. Devir senedi ve diğer belgelerin hazırlanmasında sorun yaşanması durumunda işletme temsilcileri deneyimli hukuk danışmanlarıyla iletişime geçebilir.
Yeniden yapılanma sırasındaki devir işleminin tarihi, yani devir işleminin düzenlendiği tarihi ve transfer işleminin onaylandığı tarihi belirleme prosedürü, Medeni Kanun da dahil olmak üzere mevcut Rus mevzuatı tarafından belirlenmemiştir. Rusya Federasyonu (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu).
Devir kanununu hazırlarken ve onaylarken, şu veya bu şekilde yeniden yapılanma prosedürünü düzenleyen genel mevzuat normlarının kullanılması ve buna dayanarak ekonomik hayatın gerçeklerini kaydeden belgelerin tarihlendirilmesine karar verilmesi gerekmektedir.
44n sayılı Kararın II. Bölümünün 5. maddesi uyarınca, devir işleminin öngörülen şekilde onaylanma tarihi, kurucuların yeniden yapılanmaya ilişkin anlaşmasında (kararında) öngörülen yeniden yapılanma süresi içerisinde kurucular tarafından belirlenir, kanunların öngördüğü gerekli prosedürleri dikkate alarak (alacaklıların (hissedarlar, katılımcılar) yeniden yapılanma kararı hakkında bilgilendirilmesi ve yükümlülüklerin feshi veya erken yerine getirilmesi ve zararların tazmin edilmesi taleplerinin sunulması, mülk ve borçların envanterinin çıkarılması, vesaire.).
Aynı zamanda mevzuatta “yeniden yapılanma süresi” teriminin bir tanımı bulunmamakta ve bunun belirlenmesine ilişkin prosedür doğrudan düzenlenmemektedir. Kanaatimizce, yeniden yapılanmaya ilişkin süre sınırı iki tarihle sınırlıdır: yeniden yapılanmanın başlangıç tarihi ve yeniden yapılanmanın bitiş tarihi.
Yeniden düzenlemenin başlangıç tarihi, yeniden düzenlemenin gerçekleştirilmesi kararının verildiği tarih olarak kabul edilmelidir. Örneğin, iki kuruluşun birleşmesi şeklinde bir yeniden yapılanma gerçekleştirilirken, yeniden yapılanmanın başlangıç tarihi daha önce meydana gelen tarihlerden biri olarak değerlendirilmelidir:
(1) veya ilk kuruluşun birleşmesi şeklinde yeniden yapılanmasına ilişkin kararın tarihi,
(2) veya ikinci kuruluşun birleşmesi şeklinde yeniden yapılanma kararının tarihi.
Sanatın 4. paragrafı uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 57'si, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişilerin devlet tescili anından itibaren, birleşme şeklinde yeniden yapılanma durumları haricinde, tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmiş olduğu kabul edilir. Yukarıdaki örneği ele almaya devam edersek, yeniden yapılanmanın tamamlanma tarihi, birleşme sonucu oluşturulan kuruluşun devlet tescilinin yapıldığı tarih olarak kabul edilmelidir.
Bu nedenle devir işleminin, yeniden düzenleme kararı tarihinden önce malikler tarafından onaylanması mümkün değildir.
Yeniden yapılanma süresi içerisinde, yeniden yapılanmaya katılan kişilerin, belirlenen süre içerisinde kanunların öngördüğü bir dizi zorunlu eylemi yerine getirmesi gerekmektedir (zorunlu bildirim ve yayınların yapılması; ilgili başvuruların devlet kurumlarına sunulması dahil). Yeniden yapılanmaya katılan kişilerin bir dizi eyleminin zaman ve içerik açısından "senkronize edilmesi" gerekir.
Yeniden yapılanmayı gerçekleştirmeye yönelik tüm eylemler, yeniden düzenleme kararı uyarınca ve kanunlarla ve maliklerin kararlarıyla belirlenen süreler içerisinde gerçekleştirilmelidir. Bu eylemler aynı zamanda devir senedinin hazırlanmasını da içermelidir. Öncelikle yeniden yapılanmaya karar verilir ve ardından yeniden yapılanmanın gerçekleştirilebilmesi için devir senedi de dahil olmak üzere bir takım zorunlu belgeler hazırlanır.
Dolaylı olarak, bu sonuç Muhasebe Kanunu ve 44n Sayılı Kararnamenin normları ile doğrulanmaktadır. Sanatın 3. paragrafı uyarınca. Muhasebe Kanununun 11'i, zorunlu envanter Rusya Federasyonu mevzuatı, federal ve endüstri standartlarına göre oluşturulmuştur. 29 Temmuz 1998 tarihli Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı Emri'nin 27. maddesi uyarınca N34n “Rusya Federasyonu'nda muhasebe ve mali raporlamanın sürdürülmesine ilişkin Yönetmeliğin onaylanması üzerine”, yeniden düzenleme sırasında envanter zorunludur (yorum: envanter) “yeniden yapılanmadan önce” değil, “yeniden yapılanma sırasında” zorunludur).
Madde 2.2 uyarınca. ve 2.3. Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı'nın 13 Haziran 1995 tarihli Emri N49 “Mülkiyet Envanteri ve Mali Yükümlülüklere İlişkin Metodolojik Talimatların onaylanması üzerine”, organizasyonda envanteri yürütmek üzere kalıcı bir envanter komisyonu oluşturulur. Kalıcı ve çalışan envanter komisyonlarının personeli kuruluş başkanı tarafından onaylanır. Bu nedenle, kuruluşun yeniden düzenlemeyi gerçekleştirmek için zorunlu, planlanmamış bir envanter yürütme emri vermesi ve ayrıca bunun uygulanması için son tarihleri belirlemesi gerekir. Envanter yapılmasına yönelik bir emir vermek için, bizce, mal sahiplerinin yeniden düzenleme kararı olan bir temelin olması gerekir (yorum: sonuçta, mal sahipleri yeniden düzenlemeye karar verebilir veya böyle bir karar vermeyebilirler) .
Dolayısıyla doğru tarih, yeniden yapılanmanın başlangıç ve bitiş sınırları dahilinde olan devir kanununun hazırlandığı tarihtir (yani, yeniden yapılanmanın yapılmasına karar verildikten sonraki tarih). Aynı zamanda, ele alınan davadan farklı olan kolluk kuvvetleri uygulamaları da mevcuttur.
Yeniden yapılanma, tüm varlık ve yükümlülüklerin (mülk ve yükümlülükler) başka bir kuruluşa devredilmesinin gerekli olduğu bir prosedürdür. Organizasyon sırasında mevcut organizasyon mevcut haliyle sona erer ve yeni bir organizasyona dönüşür.
Yeniden yapılanma, başka bir şirkete katılmak, onunla birleşmek, mevcut bir şirketten ayrılmak, başka bir şirkete dönüşmek şeklinde ifade edilebilir.
Katılım, bir kuruluşun yükümlülüklerini ve varlıklarını, ortak iş yapmak amacıyla katıldığı bir başka kuruluşa devrettiği bir prosedürdür. Bu durumda kanun, yeniden düzenlenen organizasyon tarafından hazırlanır.
Dönüşüm, bir kuruluşun diğerine dönüşmesi nedeniyle varlığının sona ermesi, örneğin bir LLC'nin bir anonim şirkete dönüştürülmesi işlemidir. Aynı zamanda tüm işlerinizi de yeni organizasyona devretmeniz gerekiyor.
İki şirketin birleşmesi, her iki şirketin varlık ve yükümlülüklerinin devredilmesinin gerekli olduğu bir prosedürdür. Devir belgeleri her iki kuruluş tarafından düzenlenir.
Devir senedi zorunlu bir belge olup, yeniden yapılanmanın tescili için diğer belgelerle birlikte devlet kurumuna sunulması gerekmektedir. Tüm varlık ve yükümlülükleri gösteren bir devir senedinin bulunmaması durumunda, yeniden düzenleme reddedilebilir.
Affiliate şeklinde yeniden yapılanmaya ilişkin devir senedi örneğini aşağıdan indirebilirsiniz.
Örnek tasarım
Birleşik bir form yoktur, bu nedenle kuruluşun belgeyi bağımsız olarak hazırlaması gerekir. Doğru bir şekilde hazırlanabilmesi için kanunun, şirketin sahip olduğu ve devredilmeye konu olan mülkiyet ve yükümlülükler hakkında bilgi içermesi gerekir.
Tüm mülk ve yükümlülükler varlık ve yükümlülüklere bölünmüştür. Tüm muhasebe hesaplarındaki veriler bilanço kalemlerine, varlıklara ve borçlara bölünmelidir. Tüm tutarlar varlık ve yükümlülüklere dağıtıldıktan sonra tüm varlık ve yükümlülüklerin toplam değerini hesaplamanız gerekir. Bu iki miktarın eşleşmesi gerekir. Tutarsızlıklar varsa, işletmede muhasebe doğru şekilde yapılmamıştır, vakaları aktarmadan önce tanımlanması gereken bir yerde hatalar yapılmıştır.
Herhangi bir hata yoksa devir senedinde hangi kuruluşun yükümlülüklerini ve mallarını devrettiğini ve hangisinin kabul ettiğini belirten tarih yazılır. Devir belgesinin formuna bu iki tarafın imzası atılmalı, varsa mühür de konulmalıdır.
Devir senedi örneğini aşağıdan indirebilirsiniz.
Örneği ücretsiz indirin
Affiliate şeklinde yeniden yapılanma sırasında devir senedi örneği - .
Kurucuların (katılımcıların) veya tüzel kişiliğin yetkili organının kararı ile yeniden yapılanma yapılabilir. Birleşme, katılma, bölünme, ayrılma veya dönüşüm şeklinde mümkündür (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. Maddesi, 57. Maddesi). Yeniden yapılanma sırasında hazırlanan ana belgelerden biri devir senedidir.
Devir senedi nedir?
Devir senedi, yeniden yapılanma sırasında da hazırlanan ve yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin tüm alacaklıları ve borçlularıyla ilgili tüm yükümlülüklerinin devredilmesine ilişkin hükümleri içeren bir belgedir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 59. maddesinin 1. fıkrası) ). Devir senedine ve ona eklenen belgelere dayanarak, yeniden yapılanmaya katılan kuruluşlar arasındaki varlık ve yükümlülüklerin dağılımı fiilen yansıtılmaktadır.
Kural olarak, devir belgesi yalnızca yasal halefe devredilen mülkiyet, hak ve yükümlülüklerin genişletilmiş listelerini gösterir. Ve ayrıntılı transkriptler devir senedine eklenir.
Devir işlemi, kuruluşun kurucuları (katılımcılar) veya yeniden yapılanma kararını veren kuruluş tarafından onaylanır. Yeniden yapılanma sırasında oluşturulan kuruluşların devlet tescili veya mevcut kuruluşların kurucu belgelerinde değişiklik yapılması için, kurucu belgelerle birlikte bir devir belgesinin sunulması zorunludur. Böyle bir işlem olmadan ve yeniden düzenlenen tüzel kişiliğin tüm yükümlülüklerinin ardıllığı hakkında bilgi olmadan, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan kuruluşların devlet tescili reddedilecektir (Medeni Kanunun 59. maddesinin 2. fıkrası). Rusya Federasyonu).
Bölünme veya tahsis şeklinde bir yeniden yapılanma sırasında, yeniden yapılanmada yer alan taraflar arasında dağıtılan varlıklar, yükümlülükler, sermaye ve yedekler hakkında bilgileri içeren bir belge olan bir ayırma bilançosunun da düzenlendiğini hatırlatalım. . Ayırma bilançosu, hem bu kalemlerin genel bileşimini hem de kuruluşlar arasında nasıl dağıtıldığını gösterir. Bunu bizim yazımızda daha ayrıntılı olarak konuştuk.
Birleşme şeklinde yeniden yapılanma sırasındaki devir işlemine bir örnek verelim. Benzer şekilde, örneğin ayırma yoluyla yeniden düzenleme sırasında örnek bir devir senedi düzenlenebilir.