Egna aktier återköpta från aktieägarnas värdering. Bolagets återköp av egna aktier – varför görs det? Obligatoriskt erbjudande om att köpa aktier i ett publikt bolag, samt andra aktier som kan konverteras till aktier i ett publikt bolag
54. Aktiebolagets transaktioner med egna aktier. Emittentens företagsåtgärder.
Förfarandena för förvärv och inlösen av sina egna aktier av ett aktiebolag regleras i detalj av den nuvarande lagstiftningen i Ryska federationen, men emittenter tolkar ofta lagstiftande normer ganska fritt, vilket i slutändan leder till konflikter, stämningar och påföljder från Federal Commission on the Securities Market.
Det är nödvändigt att skilja mellan begreppen: förvärv och inlösen av aktier. Förvärvet genomförs på grundval av beslutet från det relevanta ledningsorganet för företaget, det vill säga det är en frivillig åtgärd. Inlösen av aktier görs på begäran av aktieägare i kraft av lagen, i själva verket är det obligatoriskt för ett aktiebolag. Sålunda är förvärv och inlösen i grunden olika typer av bolagshandlingar som fullföljs helt olika syften, och som en följd av detta regleras på olika sätt av lagstiftningen. Det förenande postulatet för återköps- och förvärvsförfarandet är lagens regel om lika rättigheter för alla aktieägare inom varje kategori. Det vill säga att alla aktieägare har lika rätt att sälja sina aktier till bolaget i det fall det senare begår vissa bolagshandlingar. Den nuvarande lagstiftningen tillåter inte bolaget att selektivt köpa (lösa in) aktier från enskilda aktieägare.
Aktier som kommer till ett aktiebolags förfogande till följd av att de förvärvar eller inlösen av det senare kännetecknas av en enda, specifik juridisk status. Sådana aktier är inte rösträttsaktier. Ingen utdelning tas ut på dem. Om aktierna inte säljs under året är de föremål för makulering med motsvarande minskning av aktiekapitalet.
FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER AV ETT AKTIEBOLAG
Förvärv aktiebolag egna aktier kan utföras:
genom beslut av bolagsstämman att minska aktiebolagets auktoriserade kapital;
genom beslut av styrelsen om förvärv av aktier i balansräkningen för deras efterföljande försäljning;
efter beslut av styrelsen att använda företrädesrätt företag att förvärva sina egna aktier från sina aktieägare i CJSC.
Förfarandet för ett aktiebolag att förvärva egna aktier från sina aktieägare
Såväl vid förvärv av aktier genom bolagsstämmans beslut, som vid förvärv av aktier genom styrelsens beslut, uppställer lagen vissa krav på innehållet i beslut om förvärv, för förvärvsförfarandet. , samt restriktioner för att fatta beslut om förvärv.
Beslutet om köp av egna aktier ska fastställa:
antalet förvärvade aktier av varje kategori (typ);
en enda köpeskilling för alla aktier av varje kategori, typ;
formen och betalningstiden för de förvärvade aktierna;
den period under vilken aktieförvärvet genomförs.
En oberoende värderingsman är inte skyldig att fastställa köpeskillingen, men meddelandet om ett orimligt lågt pris kan omintetgöra resultatet av förvärvsförfarandet.
Betalning för de förvärvade aktierna sker i regel kontant. Och endast om detta är direkt föreskrivet av företagets stadga, kan betalning för aktier ske inte kontant.
Lagen slår fast att den tid under vilken bolaget köper egna aktier inte får vara kortare än 30 dagar.
Lagstiftningen definierar inte hur aktieägare underrättas om beslutet och ordningen för dess genomförande. För att undvika missförstånd, anklagelser från emittenten för att inte meddela eller i förtid underrätta aktieägarna om emittentens köp av sina egna aktier, är det bästa sättet att meddela detta med rekommenderat brev.
Varken bolagsstämman eller styrelsen har rätt att fatta beslut om förvärv av aktier och om det antas men inte genomförs är de skyldiga att avbryta genomförandet i följande fall:
tills hela det auktoriserade kapitalet har betalats;
om bolaget vid tidpunkten för förvärvet av egna aktier möter tecken på insolvens (konkurs) eller sådana tecken uppstår till följd av förvärvet av aktier;
om, vid förvärvstidpunkten eller till följd av förvärv av egna aktier, värdet nettotillgångar företaget kommer att vara mindre än beloppet av det godkända kapitalet och reservfonden;
om, till följd av bolagets agerande, under samma tidsperiod aktier löses in på begäran av aktieägare - fram till slutet av inlösenförfarandet.
AKTIEBOLAGETS UPPKOPP AV EGNA AKTIER
Framväxten av rätten att kräva inlösen
Det är i lag bestämt att ägare till rösträttsaktier har rätt att kräva att bolaget återköper deras röstberättigade aktier om ett antal beslut fattas på bolagsstämman.
Dessa lösningar inkluderar:
Omorganisation av aktiebolaget.
Ombildning kan genomföras i form av fusion, förvärv, separation, delning, samt ombildning av ett aktiebolag till aktiebolag eller kooperativ. Omvandlingen av ett öppet aktiebolag till ett slutet och vice versa är ingen omorganisation.
Vid beslut om rekonstruktion av bolaget blir preferensaktier rösträttsaktier.
En stor affär av företaget.
Rätten att kräva obligatorisk inlösen av aktier uppstår för ägaren av röstberättigade aktier uppstår endast om beslutet att genomföra en större transaktion fattas på bolagsstämman i enlighet med 2 § i artikel 79. Federal lag"Om aktiebolag". Sådana transaktioner inkluderar transaktioner med fastigheter, vars värde är från 25 till 50 procent av det bokförda värdet av tillgångar i händelse av att bolagets styrelse inte nått enhällighet om genomförandet.
Beslut om sådana transaktioner fattas med enkel majoritet av rösterna. Samtidigt deltar inte ägarna av preferensaktier i att lösa frågan om en större transaktion, om det inte finns andra skäl.
Paradoxalt nog, när en bolagsstämma beslutar att godkänna en större transaktion, vars kostnad är mer än 50%, har aktieägarna inte rätt att kräva inlösen! (se punkt 1, artikel 75 och punkt 2, artikel 79 i den federala lagen "Om aktiebolag")
Ändringar i stadgan.
Aktieägare har rätt att kräva återköp av aktier endast om de ändringar och tillägg som gjorts i stadgan (inklusive när stadgan i en ny upplaga antas) innehåller normer som begränsar aktieägarnas rättigheter i jämförelse med stadgans normer i den tidigare. utgåva.
Innehavare av preferensaktier deltar i omröstningen endast om ändringar i stadgan påverkar deras rättigheter.
I något av de övervägda fallen uppkommer rätten att kräva inlösen från aktieägare som inte deltagit i stämman eller röstat emot det aktuella beslutet på stämman. Det vill säga om en aktieägare deltog i stämman, men inte röstade alls, eller avstod från att rösta, och även om aktieägaren själv inte deltog i stämman utan skickade en röstsedel (även om denna röstsedel erkänns av räknekommissionen som ogiltig), så har en sådan aktieägare ingen rätt att kräva inlösen.
Förfarandet för att utöva en aktieägares rätt att kräva att ett aktiebolag återköper aktier
Lagstiftningen föreskriver följande förfarande för att utöva rätten att kräva lösen:
styrelsen anlitar en oberoende värderingsman för att bedöma marknadspris aktier. (I detta fall är inblandning av en oberoende värderingsman obligatorisk);
styrelsen, baserat på resultatet av bedömningen, fastställer marknadsvärdet på aktierna;
styrelsen fattar beslut relaterade till förberedelsen och hållandet av bolagsstämman, vid vilken en emission kommer att behandlas, vars positivt beslut ger aktieägarna rätt att kräva utköpet;
aktieägare skickas en kallelse om bolagsstämmans hållning innehållande upplysning om uppkomsten av rätten att kräva återköp, priset och återköpsförfarandet (bilaga nr 4);
efter att ha hållit stämman och fattat ett positivt beslut i dagordningen har aktieägaren rätt att till emittenten sända ett skriftligt yrkande om inlösen. Ett sådant krav ska innehålla: fullständigt namn, bostadsort eller ort, typ, kategori och antal aktier vars inlösen krävs av aktieägaren. Lagen fastställd deadline framläggande av en begäran - 45 dagar från dagen för det relevanta beslutet bolagsstämma aktieägare;
styrelsen upprättar ett register över inkomna ansökningar, beräknar deras totala antal och avgör om samtliga kommer att bli fullt tillgodosedda. Faktum är att lagstiftningen innehåller en begränsning till förmån för emittenten: det totala beloppet av medel som tilldelats av företaget för inlösen av aktier får inte överstiga 10% av värdet av företagets nettotillgångar. Denna begränsning syftar till att förhindra bolagets konkurs och skydda rättigheterna för de aktieägare som samtyckte till det beslut som föreslagits vid bolagsstämman;
efter utgången av 45-dagarsperioden är bolaget skyldigt att fortsätta med återköp av aktier och slutföra detta förfarande inom 30 dagar. Det vill säga att mer än två och en halv månad inte kan förflyta från datum för bolagsstämman till datum för slutförande av utköpet.
Vad är ett "utmätningsförfarande"? Uppenbarligen liknar det förfarandet när en emittent förvärvar sina egna aktier genom beslut av styrelsen och inkluderar:
underrättelse till aktieägaren om antalet aktier som ska lösas in från honom, plats och tidpunkt då han är skyldig vinsten för att genomföra transaktionen;
teckna avtal och överlåtelseorder, göra uppgörelser med en aktieägare, i etablerad plats och tid. Teoretiskt kan kontraktet innehålla delbetalning. Eftersom lagen inte definierar begreppet "återköp av aktier inom 30 dagar" kan det anses att detta krav bestämmer maxdagen för ingående av köp- och försäljningsavtalet mellan aktieägaren och emittenten.
De aktier som emittenten löser in från aktieägarna återspeglas av registratorn på emittentens personliga konto. De återköpta aktierna är inte heller röstberättigade aktier, de får ingen utdelning, de står till styrelsens förfogande. Dessa aktier måste säljas inom ett år, annars måste bolagsstämman besluta om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av nämnda aktier.
Undantaget är de aktier som löses in av aktiebolaget på begäran av aktieägarna efter det att beslut om rekonstruktion har fattats. Sådana aktier löses in vid inlösen.
I avsaknad av andra medel för återköp av aktier får aktiebolaget använda reservfondens medel.
Vilka är konsekvenserna av att emittenten bryter mot lagstiftningen under återköpsförfarandet? En aktieägare har rätt att tvinga emittenten att köpa tillbaka aktier av honom i domstol. För brott mot juridiska krav kan emittenten bli föremål för stora böter av Ryska federationens federala kommission för värdepappersmarknaden.
Företagsåtgärder som tenderar att påverka det emitterande företagets kapitalstruktur inkluderar:
Fondemission;
Krossning (delad);
Utbetalning av utdelning i värdepapper;
Omvandling;
Byte av namn;
Ytterligare upplagor;
Likvidation;
Frigörande av rättigheter;
Konsolidering;
Övertagande och sammanslagning;
Inlösen av obligationer;
Inlösen av aktier av emittenten;
Återinvestering av utdelningar;
Delbetalning av utdelning.
Egna aktier återköpta från aktieägare- aktier (andelar) som lösts in av ett aktiebolag (eller annat affärsbolag) från dess aktieägare (deltagare).
En kommentar
Lagstiftningen ger bolaget möjlighet att lösa in sina egna aktier (andelar i det auktoriserade kapitalet). Därefter måste sådana aktier (aktier) antingen makuleras (med minskning av det auktoriserade kapitalet) eller säljas.
Inlösta egna aktier (aktier) och betecknas i redovisningen som "Egna aktier inlösta från aktieägare". Sådana aktier (aktier) redovisas i bokföring på konto.
Egna aktier som återköps från aktieägare redovisas inte som finansiella placeringar (punkt 3 i förordningen om bokföring"Redovisning för finansiella investeringar" PBU 19/02, godkänd. På order från Rysslands finansministerium av den 10 december 2002 N 126n).
I egna aktier som återköpts från aktieägare återspeglas på rad 1320 i beloppet av de faktiska kostnaderna för deras förvärv. Beloppet på rad 1320 av saldot måste motsvara debetsaldot på kontot på rapporteringsdatum... Värdet på egna aktier som återköps från aktieägare anges inom parentes och minskar indikatorn eget kapital organisationer.
Reglerna för återköp av aktier stadgas i art. 72-77 i den federala lagen av 26.12.1995 N 208-FZ "Om aktiebolag", art. 23-24 i den federala lagen av 08.02.1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies".
Exempel
Auktoriserat kapital LLC 1 000 000 rubel. Organisationen köpte ut aktierna i LLC från deltagaren till ett belopp av 100 000 rubel.
Reflektion av denna situation i avsnitt III balansräkning (i tusen rubel).
Regleringsreglering
Föreskrift om redovisning "Redovisning för finansiella placeringar" PBU 19/02, godkänd. På order från Rysslands finansministerium av den 10 december 2002 N 126n.
Federal lag av 26.12.1995 N 208-FZ "Om aktiebolag"
Federal Law of 08.02.1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies"
Dessutom
Redovisning av en organisation som är upprättad enligt redovisningsregler.
En redovisning (ekonomisk) rapport som visar finansiell position organisation på rapportdagen, värdet av dess tillgångar, eget kapital och skuldernas storlek.
Dokumentet där organisationen bestämmer metoderna för redovisning (redovisning, skatt)
Statliga och kommunala värdepapper, andra organisationers värdepapper, inklusive räntebärande värdepapper, där datum och värde för inlösen bestäms (obligationer, växlar); bidrag till auktoriserade (poolade) kapital i andra organisationer (inklusive dotterbolag och dotterbolag); lån som beviljats andra organisationer, insättningar av inlåning v kreditinstitut, Fordringar förvärvat med stöd av överlåtelse av fordran m.m.
1. Om inte annat följer av federal lag har aktieägare - ägare av röstberättigade aktier rätt att kräva att företaget återköper hela eller delar av deras aktier i följande fall:
Antagande av bolagsstämman av ett beslut om rekonstruktion av bolaget eller om samtycke till ingående eller efterföljande godkännande av en större transaktion, vars föremål är egendom, vars värde är mer än 50 procent bokfört värde bolagets tillgångar, fastställda enligt uppgifterna i dess räkenskaper per den senaste rapporteringsdagen (inklusive samtidigt en transaktion med intressenter), om de röstade mot beslutet att omorganisera bolaget eller mot den beslut att samtycka till eller om det efterföljande godkännandet av den angivna transaktionen eller inte deltog i omröstningen i dessa frågor;
(se text i tidigare upplaga)
Ändringar och tillägg i bolagets stadgar (antagande av bolagsstämman av ett beslut som ligger till grund för att göra ändringar och tillägg till bolagets stadgar) eller godkännande av bolagets stadgar i ny utgåva begränsa sina rättigheter om de röstade emot antagandet av det relevanta beslutet eller inte deltog i omröstningen;
(se text i tidigare upplaga)
Antagandet av bolagsstämman av ett beslut i de frågor som anges i paragraf 3 i artikel 7.2 och punkt 19.2 i paragraf 1 i artikel 48 i denna federala lag, och i ett icke-offentligt bolag med mer än 500 aktieägare i fråga som anges i paragraf 1 i artikel 92.1 i denna federala lag om de röstade emot antagandet av motsvarande beslut eller inte deltog i omröstningen.
(se text i tidigare upplaga)
1.1. Det är inte aktieägare det offentliga samhället- ägarna av preferensaktier som anges i klausul 6 i artikel 32 i denna federala lag har rätt att kräva inlösen av bolaget av alla eller delar av de specificerade preferensaktier som ägs av dem i händelse av att bolagsstämman beslutar beslut i frågor som föreskrivs i bolagets stadgar, om de röstat emot antagandet av det aktuella beslutet eller inte deltagit i omröstningen.
1.2. Antalet röstberättigade aktier av varje kategori (typ) som aktieägare har rätt att lämna in för inlösen till bolaget bör inte överstiga antalet aktier av motsvarande kategori (typ) de ägde, fastställt på grundval av uppgifterna i förteckning över personer som är berättigade att delta i bolagsstämman, vars dagordning omfattade frågor, vars omröstning medförde uppkomst av rätt att kräva inlösen av nämnda aktier av bolaget.
2. Förteckningen över aktieägare som är berättigade att kräva bolagets återköp av sina aktier ska upprättas på grundval av uppgifterna i förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman, vars dagordning omfattade frågor som röstade om i enlighet med denna federala lag innebar uppkomsten av rätten att kräva inlösen av aktier, och aktieägarnas krav som ställdes till bolaget om att bolaget skulle lösa in sina aktier (nedan - kravet på inlösen av aktier) .
Sedan juli i år har ändrade lagstiftningsakter trätt i kraft som avser aktiebolags verksamhet. En gång i tiden har de framtagna ändringarna orsakat en våldsam reaktion från alla berörda parter. Ändringarna accepterades dock fortfarande. Ändringarna förbigick inte förfarandet för bolagets inlösen av egna aktier. Tänk på de rättsliga bestämmelserna som styr en sådan transaktion, och praktiskt råd för dess genomförande.
Det händer ofta att företaget behöver lämna tillbaka en del av sina egna utestående aktier. Inhemsk lagstiftning ger bolaget rätt att lösa in sådana värdepapper från innehavaren. Detta kan göras på begäran av aktieägare eller genom beslut av bolagets auktoriserade kommitté. Men en sådan operation har sina egna nyanser. Inhemsk lagstiftning föreskriver två fall av inlösen av bolagets egna aktier - på bolagets initiativ och med stöd av lagens krav.
Ett initiativ för återköp av egna aktier från bolagets sida är möjligt:
- genom beslut av bolagsstämman att minska bolagets auktoriserade kapital. För att göra detta förvärvar och löser företaget in en del av aktierna, om en sådan möjlighet tillhandahålls av företagets stadga (artiklarna 29, 72 i den federala lagen av den 26 december 1995 nr 208-FZ "On Joint Stock bolag", nedan - lagen om aktiebolag).
- genom beslut av bolagsstämman eller genom beslut av styrelsen, om möjligheten till dess antagande tillhandahålls av bolagets stadga (artikel 72 i lagen om JSC).
Letar efter skillnader
Konsekvenserna av återköp av aktier i de två ovanstående fallen är fundamentalt olika. Värdepapper som lösts in av företaget genom beslut om att minska det auktoriserade kapitalet löses in vid tidpunkten för deras förvärv (artikel 72 i lagen om JSC). De aktier som bolaget erhåller på initiativ av förvaltningskommittén kan säljas till marknadsvärde inom ett år från dagen för köpet. Om bolaget inte har sålt värdepapperen inom den angivna tiden, ska bolagsstämman besluta om inlösen av dem. Således kommer organisationen att behöva minska sitt auktoriserade kapital.
Aktieägarnas önskemål
Bolaget är skyldigt att lösa in de placerade värdepapperen på begäran av dess aktieägare i följande fall som anges i artikel 75 i lagen om JSC:
1) Vid rekonstruktionen av bolaget, om aktieägaren som yrkade inlösen av aktier var emot beslutet om denna fråga eller inte deltog i omröstningen.
Företaget kan omorganiseras i någon av de former som föreskrivs i civillagen och lagen om JSC. Om bolaget har ändrat strukturen eller förvaltningsförfarandet på ett sådant sätt att de inte motsvarar tecken på rekonstruktion, har aktieägaren inte rätt att kräva inlösen av sina aktier. Detta bekräftas av skiljeförfarandet. Så, Federal skiljedomstol Northwestern District vägrade att tillgodose aktieägarens krav på bolaget om återköp av aktier. Enligt målsäganden har bolaget gjort om bolaget. Domarna ansåg att etableringen av flera dotterbolag och försäljningen av ett stort aktieblock till en tredje part inte är en omorganisation ur civillagens synvinkel (resolution från Federal Antimonopoly Service i North-West District i augusti 18, 2004 i mål nr A56-596 / 04).
2) När bolaget genomför en större transaktion, vars godkännande görs av bolagsstämman. I detta fall aktieägarens krav på utköpet värdefulla papper bör vara nöjd om han var emot beslutet i denna fråga eller inte deltog i omröstningen. En större transaktion anses vara en företagstransaktion till ett belopp av mer än 50 procent av det bokförda värdet av tillgångar som uppfyller kriterierna som fastställts för sådana transaktioner i artikel 78 i JSC-lagen. Transaktioner gjorda av företaget under det ordinarie loppet av ekonomisk aktivitet inte ger aktieägaren rätt att kräva återköp av aktier.
3) När man gör ändringar och tillägg i bolagets stadgar eller godkänner bolagets stadgar i ny upplaga som begränsar en aktieägares rättigheter. Den senare har rätt att kräva att bolaget återköper aktier om han varit emot dessa ändringar eller inte deltagit i omröstningen. Om de ändringar som gjorts i stadgan inte faktiskt påverkar aktieägarens intressen, har han inte rätt att framföra krav till bolaget. Även domstolar ansluter sig till denna åsikt. Till exempel erkände Högsta skiljedomstolens presidium att bolagets placering av ytterligare aktier genom privat teckning inte i sig kränker en aktieägares rättigheter. Även om denne röstat emot detta beslut har han således inte rätt att kräva inlösen av sina aktier. Skiljemännen hänvisade till det faktum att lagen om JSC ger garantier för bevarandet av en aktieägares andel i bolagets auktoriserade kapital, om den placerar ytterligare kampanjer(Resolution från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 21 mars 2006 nr 13683/05 i mål nr A04-9129 / 04-15 / 406).
Aktieägarnas rättigheter kränks till exempel genom sådana ändringar i lagstadgade dokument som:
- beslut att överföra en del av bolagsstämmans befogenheter till förmån för styrelsen;
- beslut om sammanslagning av aktier, om aktieägaren i detta fall förlorar rösträtten m.m.
Låt oss också notera domarnas ståndpunkt beträffande alla ovanstående skäl (Resolution av presidiet för Högsta skiljedomstol i Ryska federationen av 1 juni 2004 nr 1098/04). Om en aktieägare deltog i omröstningen och avstod från att rösta, har han ingen rätt att kräva att företaget återköper värdepapper (artikel 75 i lagen om JSC).
Inte utan begränsningar
JSC-lagen garanterar att ett företags köp av värdepapper från en av deltagarna inte kränker andra aktieägares och borgenärers rättigheter. Därför innehåller dokumentet ett antal restriktioner för inlösen av aktier. Enligt artikel 73 i lagen om aktiebolag har ett bolag inte rätt att förvärva stamaktier som placerats av det i följande fall:
- innan hela det auktoriserade kapitalet i bolaget är fullt inbetalt;
- om företaget möter tecken på insolvens (konkurs) vid tidpunkten för förvärvet av värdepapper eller de kan uppstå till följd av inlösen av aktier;
- om värdet av bolagets nettotillgångar vid tidpunkten för förvärv av värdepapper är mindre än dess auktoriserade kapital och tillgångsreserv eller kommer att bli sådan till följd av lösensumman. Om antalet erbjudna aktier inkluderar preferensaktier, kommer inlösen att vara omöjlig om deras likvidationsvärde överstiger det nominella värdet;
- om aktierna vid tidpunkten för köpet av värdepapperen inte har lösts in på obligatorisk begäran av aktieägaren för bolaget (artikel 76 i lagen om JSC).
Ovanstående begränsningar gäller inte om inlösen av aktier är ett obligatoriskt krav för aktieägaren (artiklarna 75, 76 i JSC-lagen). Bolaget kan inte fatta beslut om att minska det auktoriserade kapitalet och lösa in en del av aktierna, om dess storlek som ett resultat av detta faller under det minimum som fastställts i lag (artikel 72 i lagen om JSC). Faktum är att lagen om aktiebolag tillåter inlösen av aktier med ett nominellt värde på högst 10 procent av bolagets auktoriserade kapital. Samtidigt har bolaget inte rätt att fatta beslut om förvärv av egna värdepapper om det nominella värdet av de utestående aktierna är mindre än 90 procent av bolagets auktoriserade kapital (artikel 72 i lagen om JSC).
Om inlösen av aktier genomförs på begäran av en aktieägare, gäller följande begränsning (klausul 5 i artikel 76 i JSC-lagen). Bolaget kan inte avsätta för köp av aktier ett belopp som överstiger 10 procent av värdet av dess nettotillgångar per dagen för beslutet om utköp. Om bolaget inte passar in i det restriktiva ramverket så köps värdepapperen ut från aktieägarna i proportion till de angivna kraven. Samtidigt ger lagstiftningen inte möjligheten att skapa delaktier som ett resultat av ett sådant förvärv (artikel 25 i lagen om aktiebolag, brev från Federal Commission for the Securities Market of Russia daterad 26 november , 2001 nr IK-09/7948).
Misströsta inte!
Ovanstående begränsningar kan kringgås om inlösen av värdepapper inte görs av företaget självt utan av en annan organisation. Ett dotterbolag kan till exempel förvärva de utestående aktierna i moderbolaget och hålla dem på obestämd tid i sin balansräkning som en finansiell investering.
Utköpstransaktionen kan i detta fall finansieras av moderbolaget. För att göra detta bör hon sluta ett låneavtal med ett dotterbolag. De förvärvade aktierna kan även pantsättas till moderbolaget som säkerhet för skuldförbindelser. I det här fallet är det nödvändigt att registrera det i registret över ägare av värdepapper i företaget.
Vi köper ut värdepapper...
Både på eget initiativ och in obligatorisk bolaget köper ut aktierna till marknadspriset (artikel 77 i JSC-lagen), som bestäms av styrelsen baserat på en oberoende värderingsmans åsikt. Beslutet att köpa värdepapper fattas av bolagsstämman (av styrelsen i det fall som anges i paragraf 2 i artikel 72 i JSC-lagen). Dokumentet ska definiera typerna av inlösta aktier, deras antal för varje kategori, pris, form och betalningstid, och även ange den tidsperiod under vilken värdepapperen överförs. Bolaget är skyldigt att meddela aktieägare om förvärv av aktier minst 30 dagar i förväg.
före utmätningens början. Som regel görs betalningen i rubel. Ett undantag görs i de fall andra avvecklingsmöjligheter föreskrivs i bolagets stadga. Bolaget ger aktieägare information om deras rätt att kräva återköp av värdepapper. Sådana uppgifter anges vanligtvis i kallelsen till en bolagsstämma om innehållet i dess dagordning medför att deltagarnas rätt till inlösen uppstår. Aktieägare måste framföra sina yrkanden till bolaget om återköp av aktier senast 45 dagar från den dag då bolagsstämman fattade det aktuella beslutet. Vid slutet av denna period är företaget skyldigt att tillgodose deltagarnas uttalade önskemål inom 30 dagar.
... och genomföra
Förfarandet för försäljning av aktier som bolaget löser in från aktieägare är inte reglerat i lag. Beslutet om försäljning av dessa värdepapper kan fattas av ensam verkställande kommitté företag. I det här fallet bör man ta hänsyn till begränsningarna för transaktioner som fastställts av företagets stadga och lagen. Försäljningspriset bestäms på ett sätt som liknar anskaffningsutgiften (artikel 77 i JSC-lagen). Rätten för en ny aktieägare är inte begränsad till att rösta för de aktier som sålts av bolaget fram till tidpunkten för deras betalning, eftersom denna regel endast gäller för grundarna av bolaget under den första placeringen av värdepapper (artikel 34 i lagen om JSC) . Lagstiftningen anger inte tydligt att aktieägare i ett slutet bolag har företrädesrätt att köpa tillbaka aktier som bjuds ut till försäljning av organisationen själv. Samtidigt finns det ett allmänt förbud mot försäljning av egna värdepapper till ett obegränsat antal personer (paragraf 3 i artikel 7 i lagen om JSC). Därmed kan man dra slutsatsen att organisationen kommer att kunna sälja de inlösta aktierna till tredje part först efter att deltagarna i bolaget vägrar köpa dem.
Låt oss prata om skatter
Bolagets förvärv av egna aktier. I bolagets bokföring återspeglas avskrivningen av värdet av de återköpta aktierna genom en postering på krediten av konto 81 och debiteringen av konton: 80 "Auktoriserat kapital" - för det totala nominella värdet av makulerade aktier, 91 " Övriga intäkter och kostnader", underkonto 91-2 "Övriga kostnader". Transaktionen ska återspegla skillnaden mellan återköpspriset och aktiernas nominella värde.
Vid beskattning av vinster beaktas detta belopp beroende på syftet med inlösen:
- om förvärvet följs av inlösen av aktier, så återspeglas inte inlösenbeloppets överskott på aktiernas nominella värde i utgifter vid fastställandet av skattebas... I det här fallet är villkoren för att erkänna utgifter som fastställs i punkt 1 i artikel 252 i Ryska federationens skattelag inte uppfyllda. Således är denna transaktion inte relaterad till verksamheten i organisationen som syftar till att generera inkomst;
- om förvärvet följs av försäljning av aktier, återspeglas det angivna överskottet i kostnaderna vid fastställandet av vinsten från den efterföljande försäljningen av värdepapper.
En aktieägare som har sålt aktier till företaget är en betalare av inkomstskatt på det sätt som föreskrivs för transaktioner som involverar försäljning av värdepapper (artikel 280 i Ryska federationens skattelag).
http://derbyrpg.mybb.ru/viewtopic.php?pid=4259#p4259 Försäljning av värdepapper i Ryssland är inte föremål för moms (stycke 12, klausul 2, artikel 149 i Ryska federationens skattelag). Förbi allmän regel inkomstskatt på transaktioner med aktier betalas baserat på marknadspris, reducerat med kostnaden för deras förvärv (artikel 280 i Ryska federationens skattelag). Det gäller värdepapper som inte handlas på en organiserad marknad. Det finns också en uppfattning att bolagets försäljning av egna aktier som tidigare lösts in av bolaget är en försäljning i investeringssyften... Därför, enligt stycke 3 i punkt 1 i artikel 251 Skattelagstiftningen, sådan inkomst är inte föremål för inkomstskatt. Enligt vår mening förefaller detta synsätt vara kontroversiellt, eftersom den inlösta aktien i enlighet med civilrättsliga bestämmelser är ett placerat värdepapper fram till dess inlösen.
Inhemsk lagstiftning föreskriver två fall av inlösen av egna aktier av ett bolag - på bolagets initiativ och i enlighet med lagens krav
Förfarandet för försäljning av aktier som bolaget löser in från aktieägare är inte reglerat i lag. Beslutet om försäljning av dessa värdepapper kan fattas av företagets enda verkställande kommitté.
Hur betalar man skatt om aktieägaren är utlänning?
Vissa drag i skatteberäkningen uppstår om deltagaren är bosatt i en främmande stat. Inkomst från försäljning av aktier ryska företag från ett utländskt företag som inte bedriver sin verksamhet genom ett fast driftställe i Ryssland, är föremål för inkomstskatt vid betalningskällan. Denna regel fungerar om mer än 50 procent av tillgångarna i den inhemska organisationen, vars värdepapper är föremål för försäljningen, består av fastighet belägen på Rysslands territorium (stycke 5 i klausul 1 i artikel 309 i Ryska federationens skattelag). Dess pris beräknas enligt dess bokförda värde (brev från Rysslands finansministerium daterat 24 januari 2005 nr 03-08-05). Som ett dokument som bekräftar storleken på andelen fastigheter i tillgångarna i en JSC, kan du använda bokföringsutlåtande... Den måste undertecknas generaldirektör och bolagets huvudrevisor. I alla andra fall är inkomst från försäljning av aktier i inhemska organisationer av ett utländskt företag som inte har ett fast driftställe i Ryssland inte föremål för beskattning i landet. I det fall som anges i punkt 5 i punkt 1 i artikel 309 i skattelagen beräknas skatten vid betalningskällan och hållas inne av den ryska inköpsorganisationen (i vårt fall det emitterande företaget) för varje faktisk betalning av inkomst . Samtidigt, på grundval av punkt 4 i artikel 309 i skattelagen, kan ett utländskt företags utgifter för köp av företagets värdepapper som anges i punkt 2 i artikel 280 i skattelagen tas som en kostnad. Kostnaderna måste bekräftas av dokument som upprättats i enlighet med kraven i den federala lagen av den 21 november 1996 nr 129-FZ "On Accounting". För inkomster beräknade med hänsyn till utgifter som bekräftats av dokument, tillämpas skattesatsen - 24 procent, exklusive kostnader - 20 procent (klausul 1 i artikel 310 i Ryska federationens skattelag). Om den säljande organisationen är bosatt i en stat med vilken Ryssland har ingått ett internationellt skatteavtal, överförs avgifter från inkomster från försäljning av aktier till budgeten i enlighet med dess villkor (stycke 4 i punkt 2 i artikel 310 i skatten Ryska federationens kod).
Ivan Lebedev, chef för den juridiska avdelningen, Conflex SPb CJSC
Materialkälla -Egna aktier återköpta från aktieägare- detta är information om förekomsten av egna aktier, inlösta av aktiebolaget från aktieägare för deras efterföljande återförsäljning eller annullering. Andra affärsföretag och partnerskap återspeglar på denna linje de andelar av deltagare som förvärvats av företaget eller partnerskapet självt för överlåtelse till andra deltagare eller tredje part.
Egna aktier som under redovisningsåret överförts till bolaget, för vilka deltagaren ska erhålla sitt verkliga värde enligt redovisningen för rapporteringsår, redovisas i redovisningen till par
Var den här sidan till hjälp?
Hittade fortfarande om egna aktier som köpts ut från aktieägare
- Beräkning och analys av koefficienter och indikatorer för förnyelse av anläggningstillgångar i JSC "Pigment" för att bygga en mekanism för deras förnyelse
Auktoriserat kapital aktiekapital Auktoriserat fondtillskott av delägare 52 320 52 320 0 100 7,23 5,37 -1,86 Egna aktier köpta från aktieägare - - - - - - - Omvärdering anläggningstillgångar - Prognostisera balansräkningen för en kommersiell organisation med hjälp av metoden för procent av försäljningen
RESERVER Auktoriserat kapital 410 1500 1500 Återköpta aktier från aktieägare 411 - - Ytterligare kapital 420 100 120 Reservkapital - Analys av sambandet mellan nettovinst och nettokassaflöde
Auktoriserat kapital 5 000 000 5 000 000 5 000 000 - - Egna andelar av aktier inlösta från aktieägare till deltagare - - - - - Omvärdering av fastighet - - FHD-analys för att identifiera tecken på avsiktlig konkurs
Aktiekapital 410 4000 4000 4000 0 Egna aktier köpta från aktieägare 415 14 20 3 0 Ytterligare kapital 420 31 566 31 566 - Förklaring av algoritmen för att beräkna det fria kassaflödet för ett företag och det fria kassaflödet till ägarna med exemplet med offentliga finansiella rapporter
Återköpta egna aktier från aktieägare - 257 996 Övriga reserver 4 731 5 098 Ej utdelade vinster... Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare 314 847 389 710 Innehav utan bestämmande inflytande 4 283 3 310 319 130 ... Kontanter erhållen från försäljning av egna aktier som tidigare återköpts från aktieägare 47 - Utdelning som betalas av moderbolaget 98 354 31 014 Utbetald utdelning - Problem med att beräkna och analysera organisationers nettotillgångar
Av - egna aktier inlösta från PVA-aktieägare - omvärdering av anläggningstillgångar DC - ytterligare kapital i Republiken Kazakstan - Kapital och reserver
Raden Egna aktier återköpta från aktieägare speglar organisationens faktiska kostnader för att återköpa egna aktier från aktieägare - Bedömning av låntagarens kreditvärdighet enligt redovisningsuppgifterna
OCH RESERVER Beviljat kapital 410 126 126 Återköpta egna aktier från aktieägare 411 - - Ytterligare kapital 420 113 369 114 306 - Analys av konkurskommissionären
Aktiekapital 1 310 46 754 46 754 46 754 48 156 1 402 Inköpta egna aktier från aktieägare 1 320 0 0 0 0 0 Omvärdering av anläggningstillgångar 1 340 - Analys av finansiell och ekonomisk verksamhet för förvaltningarna av en konstituerande enhet i Ryska federationen
Egna aktier återköpta från aktieägare 1320 0 0 0 0 0 Omvärdering av anläggningstillgångar 1340 0 ... BALANSRÄKNING 1700 2568 462 2243905 2026631 2491400 -77062 Egen rörelsekapital 321761 321136 374362 841935 520174 Förhållandet mellan fordringar och totala tillgångar 0,37 ... För att beräkna kvoterna för gäldenärens finansiella och ekonomiska aktivitet används följande huvudindikatorer: totala tillgångar skulder - balansräkningsvaluta för balansräkningstillgångar skulder b justerade utanför nuvarande tillgångar- kostnadens storlek immateriella tillgångar utan affärsrykte och organisationskostnader för anläggningstillgångar utan investeringar för pågående leasade anläggningstillgångar kapitalinvesteringar utan oavslutade investeringar för leasade materiella anläggningstillgångar lönsamma investeringar v materiella värden långfristiga finansiella investeringar av andra anläggningstillgångar i omsättningstillgångar - summan av värdet av varulager utan kostnad för fraktade varor; långfristiga fordringar på likvida tillgångar av mervärdesskatt på förvärvade värden; skulder från grundares deltagare för tillskott till det auktoriserade kapitalet av egna aktier återköpta från aktieägare; långfristiga fordringar - fordringar betalningar för vilka mer - Redovisning och utvärdering av finansiella investeringar
TILL finansiella investeringar inkluderar inte egna aktier som köpts ut från aktieägare; skuldebrev utfärdade av utställaren vid avräkning av sålda varor, utfört arbete - Bokföringskoder
Auktoriserat kapital aktiekapital auktoriserat kapitaltillskott av delägare 1310 Egna aktier köpta ut från aktieägare 1320 Omvärdering av anläggningstillgångar 1340 Ytterligare kapital utan omvärdering 1350 - Balansposter
III Balansräkning- inkluderar följande poster auktoriserade egna egna aktier återköpta från aktieägare ytterligare kapitalreserv kapital balanserad vinst outtäckt förlust Avsnitt IV - Balansräkning - exempel
OCH RESERVER Auktoriserat kapital aktiekapital auktoriserat kapitaltillskott av delägare 1310 48156 46754 46754 Inköpta egna aktier från aktieägare 1320 Omvärdering av anläggningstillgångar 1340 Ytterligare kapital utan omvärdering 1350
Auktoriserat kapital 1 310 0,2 Egna aktier återköpta från aktieägare 1 320 0 Omvärdering av anläggningstillgångar 1 340 131 Ytterligare kapital utan- Prognos av den genomsnittliga tillväxttakten
S Auktoriserat kapital 1310 46754 1 46754 1,03 48156 1,01 48873 Egna aktier köpta från aktieägare 1320 Omvärdering av anläggningstillgångar stil textjustera mitten teckenstorlek 90 % - Metodik för att analysera den finansiella stabiliteten i en kommersiell organisation
Auktoriserat kapital 2 Egna aktier inlösta från aktieägare 3. Ytterligare kapital 4. Reservkapital 5. Balanserad vinst utan täckning