Iš akcininkų vertinimo išpirktos savos akcijos. Įmonės vykdomas savų akcijų supirkimas – kodėl tai daroma? Privalomas siūlymas pirkti akcinės bendrovės akcijas, taip pat kitus nuosavybės vertybinius popierius, konvertuojamus į akcinės bendrovės akcijas
54. Akcinės bendrovės sandoriai savomis akcijomis. Emitento korporatyviniai veiksmai.
Akcinės bendrovės savų akcijų įsigijimo ir išpirkimo procedūras detaliai reglamentuoja galiojantys Rusijos Federacijos teisės aktai, tačiau emitentai dažnai gana laisvai interpretuoja teisės aktų normas, o tai galiausiai sukelia konfliktus, ieškinius ir netesybas. iš Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos.
Būtina atskirti sąvokas: akcijų įsigijimas ir išpirkimas. Įsigijimas vykdomas atitinkamo bendrovės valdymo organo sprendimu, tai yra savanoriškas veiksmas. Akcijų išpirkimas vykdomas akcininkų prašymu pagal įstatymą, faktiškai tai yra privaloma akcinei bendrovei. Taigi, įsigijimas ir išpirkimas yra iš esmės skirtingos įmonių veiklos rūšys, kurių tikslas yra visiškai skirtingiems tikslams, ir dėl to yra skirtingai reguliuojami teisės aktų. Išpirkimo ir įsigijimo procedūrą vienijantis postulatas yra įstatymo taisyklė dėl visų akcininkų lygių teisių kiekvienoje kategorijoje. Tai reiškia, kad visi akcininkai turi vienodą teisę parduoti savo akcijas bendrovei, jei ši atlieka tam tikrus korporatyvinius veiksmus. Galiojantys teisės aktai neleidžia bendrovei pasirinktinai pirkti (išpirkti) akcijų iš atskirų akcininkų.
Akcijos, kurios patenka į akcinės bendrovės dispoziciją jas jas įsigijus ar išpirkus, pasižymi vienu konkrečiu teisiniu statusu. Tokios akcijos nėra akcijos, suteikiančios balsavimo teisę. Iš jų dividendai neskaičiuojami. Jei per metus akcijos neparduotos, jos gali būti anuliuojamos atitinkamai sumažinant įstatinį kapitalą.
AKCINĖS BENDROVĖS ĮSIGIJANT SAVO AKCIJAS
Įsigijimas akcinė bendrovė savos akcijos gali būti vykdomos:
visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu sumažinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą;
valdybos sprendimu dėl balanse nurodytų akcijų įsigijimo siekiant jas vėliau parduoti;
valdybos sprendimu panaudoti pirmumo teise bendrovėms įsigyti savų akcijų iš savo CJSC akcininkų.
Akcinės bendrovės savų akcijų įsigijimo iš akcininkų tvarka
Tiek įsigyjant akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, tiek įsigyjant jas valdybos sprendimu, įstatymas nustato tam tikrus reikalavimus sprendimų dėl įsigijimo turiniui, įsigijimui. tvarka, taip pat apribojimai priimant sprendimus dėl įsigijimo.
Sprendime dėl savų akcijų pirkimo nustatoma:
kiekvienos kategorijos (rūšies) įsigytų akcijų skaičius;
viena pirkimo kaina už visas kiekvienos kategorijos, rūšies akcijas;
apmokėjimo už įsigyjamas akcijas forma ir terminas;
laikotarpis, per kurį vykdomas akcijų įsigijimas.
Nepriklausomas vertintojas neprivalo nustatyti pirkimo kainos, tačiau nepagrįstai mažos kainos paskelbimas gali anuliuoti įsigijimo procedūros rezultatus.
Už įsigytas akcijas paprastai atsiskaitoma grynaisiais pinigais. Ir tik tuo atveju, jei tai tiesiogiai numatyta bendrovės įstatuose, už akcijas galima mokėti ne grynaisiais.
Įstatymas nustato, kad laikotarpis, per kurį bendrovė įsigyja savų akcijų, negali būti trumpesnis kaip 30 dienų.
Teisės aktai neapibrėžia, kaip akcininkai informuojami sprendimas ir jo įgyvendinimo tvarka. Siekiant išvengti nesusipratimų, emitento kaltinimų nepranešimu ar nesavalaikiu informavimu akcininkams apie emitento įsigytas savų akcijų, geriausias informavimo būdas yra registruotu paštu.
Nei visuotinis akcininkų susirinkimas, nei valdyba neturi teisės priimti sprendimo dėl akcijų įsigijimo, o jeigu jis priimtas, bet neįgyvendinamas, jie privalo sustabdyti jo įgyvendinimą šiais atvejais:
iki visiško viso įstatinio kapitalo apmokėjimo;
jeigu savų akcijų įsigijimo metu įmonė turi nemokumo (bankroto) požymių arba tokių požymių atsiranda dėl akcijų įsigijimo;
jeigu įsigijimo metu arba dėl savų akcijų įsigijimo vertė grynojo turtoįmonė bus mažesnė už įstatinio kapitalo ir rezervo fondo dydį;
jeigu dėl bendrovės veiksmų per tą patį laikotarpį akcijos išperkamos akcininkų prašymu – iki išpirkimo procedūros pabaigos.
AKCINĖS BENDROVĖS SAVO AKCIJŲ IŠpirkimas
Teisės reikalauti išpirkimo atsiradimas
Teisiškai nustatyta, kad balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai turi teisę reikalauti, kad bendrovė išpirktų jiems priklausančias balsavimo teisę turinčias akcijas, jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime priimama keletas sprendimų.
Šie sprendimai apima:
Akcinės bendrovės reorganizavimas.
Reorganizavimas gali būti vykdomas jungimo, įsigijimo, atskyrimo, padalijimo, taip pat akcinės bendrovės pertvarkymo į ribotos atsakomybės bendrovę arba kooperatyvą būdu. Atvirosios akcinės bendrovės pertvarkymas į uždarąją ir atvirkščiai nėra reorganizavimas.
Sprendžiant dėl bendrovės reorganizavimo privilegijuotosios akcijos tampa balsavimo teisę suteikiančiomis akcijomis.
Didelis įmonės sandoris.
Teisė reikalauti privalomo akcijų išpirkimas atsiranda balsavimo teisę turinčių akcijų savininkui, atsiranda tik tuo atveju, jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime pagal ĮBĮ 79 straipsnio 2 dalį priimamas sprendimas sudaryti esminį sandorį. Federalinis įstatymas„Dėl akcinių bendrovių“. Tokiems sandoriams priskiriami sandoriai su turtu, kurių vertė yra nuo 25 iki 50 procentų balansinės turto vertės tuo atveju, jei bendrovės valdyba nepasiekė vieningo sprendimo dėl jo įgyvendinimo.
Sprendimas dėl tokių sandorių priimamas paprasta balsų dauguma. Tuo pačiu metu privilegijuotųjų akcijų savininkai nedalyvauja sprendžiant didelio sandorio klausimą, jei nėra kitų pagrindų.
Paradoksalu, bet visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendus patvirtinti didelį sandorį, kurio kaina viršija 50%, teisė reikalauti išpirkimo akcininkams neatsiranda! (žr. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 1 dalį, 75 straipsnį ir 2 dalį, 79 straipsnį)
Chartijos pakeitimai.
Akcininkai turi teisę reikalauti išpirkti akcijas tik tuo atveju, jei įstatuose (taip pat ir tada, kai įstatai priimami nauja redakcija) padarytuose pakeitimuose ir papildymuose yra normų, ribojančių akcininkų teises, palyginti su ankstesnio įstatų normomis. leidimas.
Privilegijuotųjų akcijų turėtojai dalyvauja balsavime tik tuo atveju, jei įstatų pakeitimai turi įtakos jų teisėms.
Bet kuriuo iš nagrinėjamų atvejų teisę reikalauti išpirkti turi akcininkas, kuris nedalyvavo susirinkime arba susirinkime balsavo prieš atitinkamą sprendimą. Tai yra, jeigu akcininkas dalyvavo susirinkime, bet iš viso nebalsavo arba susilaikė, taip pat jeigu pats akcininkas susirinkime nedalyvavo, bet atsiuntė balsavimo biuletenį (net jeigu balsų skaičiavimo komisija šį biuletenį pripažino negaliojančiu), tada toks akcininkas neturi teisės reikalauti išpirkimo.
Akcininko teisės reikalauti, kad akcinė bendrovė atpirktų akcijas, įgyvendinimo tvarka
Įstatymai numato tokią teisę reikalauti išpirkos įgyvendinimo:
direktorių valdyba samdo nepriklausomą vertintoją įvertinti rinkos vertė akcijų. (Šiuo atveju nepriklausomo vertintojo dalyvavimas yra privalomas);
valdyba, remdamasi vertinimo rezultatais, nustato akcijų rinkos vertę;
valdyba priima sprendimus, susijusius su rengimu ir rengimu visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame bus svarstomas klausimas, kurio teigiamas sprendimas suteiks akcininkams teisę reikalauti išpirkti;
akcininkams išsiunčiamas pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuriame pateikiama informacija apie teisės reikalauti išpirkti atsiradimą, kainą ir išpirkimo tvarką (priedas Nr. 4);
surengęs susirinkimą ir priėmęs teigiamą sprendimą darbotvarkės klausimu, akcininkas turi teisę išsiųsti emitentui rašytinį reikalavimą išpirkti. Tokiame reikalavime turi būti nurodyta: vardas, pavardė, gyvenamoji arba buveinė, akcijų, kurias išpirkti reikalauja akcininkas, rūšis, kategorija ir skaičius. Įstatymas nustatė terminas reikalavimo pateikimas – 45 dienos nuo atitinkamo sprendimo priėmimo dienos visuotinis susirinkimas akcininkai;
valdyba surašo gautų prašymų registrą, apskaičiuoja bendrą jų skaičių ir nustato, ar visi jie bus visiškai patenkinti. Faktas yra tas, kad teisės aktuose yra nustatytas apribojimas emitento naudai: bendra lėšų suma, kurią bendrovė skiria akcijoms išpirkti, negali viršyti 10% bendrovės grynojo turto vertės. Šiuo apribojimu siekiama užkirsti kelią įmonės bankrotui ir apsaugoti tų akcininkų, kurie pritarė visuotiniame akcininkų susirinkime pasiūlytam sprendimui, teises;
pasibaigus 45 dienų terminui, bendrovė privalo pradėti akcijų supirkimą ir šią procedūrą atlikti per 30 dienų. Tai yra, nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos iki išpirkimo pabaigos negali praeiti daugiau nei du su puse mėnesio.
Kas yra „uždarymo procedūra“? Akivaizdu, kad tai panaši į procedūrą, kai emitentas valdybos sprendimu įsigyja savų akcijų ir apima:
akcininko pranešimas apie iš jo išperkamų akcijų skaičių, vietą ir laiką, kada jis turi gauti pelną sandoriui užbaigti;
sutarties ir pavedimo pavedimo pasirašymas, atsiskaitymai su akcininku, į nustatyta vieta ir laikas. Teoriškai sutartyje gali būti numatytas mokėjimas dalimis. Kadangi įstatyme nėra apibrėžta sąvoka „supirkti akcijas per 30 dienų“, laikytina, kad šis reikalavimas nustato maksimalią akcininko ir emitento pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo datą.
Emitento iš akcininkų išpirktos akcijos registro tvarkytojo atsispindi emitento asmeninėje sąskaitoje. Išpirktos akcijos taip pat nėra balsavimo teisę suteikiančios akcijos, jos negauna dividendų, jomis disponuoja valdyba. Šios akcijos turi būti parduodamos per metus, priešingu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas turi nuspręsti sumažinti įstatinį kapitalą anuliuojant minėtas akcijas.
Išimtis yra akcijos, kurias akcinė bendrovė išperka akcininkų prašymu priėmus sprendimą reorganizuoti įmonę. Tokios akcijos anuliuojamos išpirkus.
Nesant kitų lėšų akcijoms išpirkti, akcinė bendrovė gali naudoti rezervo fondo lėšas.
Kokios pasekmės, jei emitentas, vykdydamas išpirkimo procedūrą, pažeidė teisės aktus? Akcininkas turi teisę reikalauti, kad emitentas išpirktų iš jo akcijas teisme. Už teisės aktų reikalavimų pažeidimą Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinė komisija emitentui gali skirti didelę baudą.
Korporatyviniai veiksmai, galintys turėti įtakos emitentinės bendrovės kapitalo struktūrai, yra šie:
Premijos klausimas;
Smulkinimas (skaldymas);
Dividendų mokėjimas vertybiniais popieriais;
Konversija;
Vardo keitimas;
Papildomi leidimai;
Likvidavimas;
Teisių atleidimas;
Konsolidavimas;
Perėmimas ir susijungimas;
Obligacijų išpirkimas;
Emitento vykdomas akcijų išpirkimas;
Dividendų reinvestavimas;
Dalinis dividendų išmokėjimas.
Iš akcininkų išpirktos savos akcijos- akcinės (ar kitos verslo) bendrovės iš savo akcininkų (dalyvių) išperkamos akcijos (pajai).
Komentaras
Teisės aktai numato galimybę bendrovei išpirkti jai priklausančias akcijas (įstatinio kapitalo dalis). Vėliau tokios akcijos (akcijos) turi būti anuliuojamos (sumažinus įstatinį kapitalą) arba parduodamos.
Išpirktos savos akcijos (akcijos) ir apskaitoje vadinamos „Iš akcininkų išpirktos savos akcijos“. Tokios akcijos (akcijos) apskaitomos sąskaitoje.
Iš akcininkų atpirktos savos akcijos nepripažįstamos finansinėmis investicijomis (Reglamento 3 p. buhalterinė apskaita„Finansinių investicijų apskaita“ PBU 19/02, patvirtinta. Rusijos finansų ministerijos 2002 m. gruodžio 10 d. įsakymu N 126n).
Iš akcininkų supirktos nuosavos akcijos 1320 eilutėje parodomos jų įsigijimo faktinių išlaidų sumoje. Likučio 1320 eilutės suma turi atitikti sąskaitos debeto likutį atskaitomybės data... Iš akcininkų supirktų savų akcijų kaina nurodoma skliausteliuose ir mažina rodiklį nuosavas kapitalas organizacijose.
Akcijų supirkimo taisyklės yra nustatytos 2005 m. 1995 12 26 federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 72-77 str. 1998 02 08 federalinio įstatymo N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 23-24 str.
Pavyzdys
Įstatinis kapitalas LLC 1 000 000 rublių. Organizacija iš dalyvio išpirko LLC akcijas už 100 000 rublių.
Šios situacijos atspindys III skyrius balansas (tūkst. rublių).
Reguliavimo reglamentas
Buhalterinės apskaitos reglamentas „Finansinių investicijų apskaita“ PBU 19/02, patvirtintas. 2002 m. gruodžio 10 d. Rusijos finansų ministerijos įsakymu N 126n.
1995 12 26 federalinis įstatymas N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“
1998 02 08 federalinis įstatymas N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“
Papildomai
Organizacijos atskaitomybė, kuri rengiama pagal apskaitos taisykles.
Buhalterinė (finansinė) ataskaita, kuri parodo Financinė padėtis organizacija ataskaitų sudarymo dieną, jos turto vertė, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimų dydis.
Dokumentas, kuriame organizacija nustato apskaitos metodus (apskaita, mokesčiai)
Valstybės ir savivaldybių vertybiniai popieriai, kitų organizacijų vertybiniai popieriai, įskaitant skolos vertybinius popierius, kuriuose nustatoma išpirkimo data ir vertė (obligacijos, vekseliai); įnašai į kitų organizacijų (įskaitant dukterines įmones ir priklausomus verslo subjektus) įstatinį (bendrinį) kapitalą; paskolos kitoms organizacijoms, indėlių v kredito įstaigos, gautinos sumosįgytas reikalavimo teisės perleidimo pagrindu ir kt.
1. Jeigu federaliniai įstatymai nenustato kitaip, akcininkai – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai turi teisę reikalauti, kad bendrovė išpirktų visas ar dalį jiems priklausančių akcijų šiais atvejais:
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo arba sutikimo sudaryti ar vėliau patvirtinti esminį sandorį, kurio dalykas yra turtas, kurio vertė didesnė kaip 50 proc. Knygos vertė bendrovės turtas, nustatytas pagal jos buhalterinės (finansinės) atskaitomybės duomenis paskutinę ataskaitinę datą (įskaitant tuo pačiu ir suinteresuoto asmens sandorį), jeigu jie balsavo prieš sprendimą reorganizuoti įmonę arba prieš sprendimą. duoti sutikimą ar vėliau patvirtinti nurodytą sandorį arba nedalyvavo balsuojant šiais klausimais;
(žr. tekstą ankstesniame leidime)
Bendrovės įstatų pakeitimai ir papildymai (visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris yra pagrindas daryti bendrovės įstatų pakeitimus ir papildymus, priėmimas) arba bendrovės įstatų tvirtinimas m. naujas leidimas apriboti jų teises, jeigu jie balsavo prieš atitinkamo sprendimo priėmimą arba nedalyvavo balsavime;
(žr. tekstą ankstesniame leidime)
Visuotiniame akcininkų susirinkime priimamas sprendimas šio federalinio įstatymo 7.2 straipsnio 3 punkte ir 48 straipsnio 1 punkto 19.2 papunktyje numatytais klausimais, o ne valstybinėje bendrovėje, turinčioje daugiau kaip 500 akcininkų, šio federalinio įstatymo 92.1 straipsnio 1 punkte numatytu klausimu, jeigu jie balsavo prieš atitinkamo sprendimo priėmimą arba balsavime nedalyvavo.
(žr. tekstą ankstesniame leidime)
1.1. Akcininkai nėra visuomeninė visuomenė- šio federalinio įstatymo 32 straipsnio 6 punkte nurodytų privilegijuotųjų akcijų savininkai turi teisę reikalauti, kad bendrovė išpirktų visas arba dalį jiems priklausančių nurodytų privilegijuotųjų akcijų, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus dėl bendrovės įstatuose numatytais klausimais, jeigu balsavo prieš atitinkamo sprendimo priėmimą arba balsavime nedalyvavo.
1.2. Kiekvienos kategorijos (rūšies) balsavimo teisę suteikiančių akcijų skaičius, kurį akcininkai turi teisę pateikti išpirkti bendrovei, neturėtų viršyti jiems priklausančių atitinkamos kategorijos (rūšies) akcijų skaičiaus, nustatyto remiantis Akcijoje pateiktais duomenimis. asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkės dieną buvo įtraukti klausimai, dėl kurių balsavimo atsirado teisė reikalauti iš bendrovės išpirkti minėtas akcijas, sąrašas.
2. Akcininkų, turinčių teisę reikalauti, kad bendrovė išpirktų savo akcijas, sąrašas sudaromas remiantis duomenimis, esančiais asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje buvo svarstomi klausimai, sąrašo duomenimis. balsuojant pagal šį federalinį įstatymą, atsirado teisė reikalauti išpirkti akcijas, o akcininkų reikalavimai, pateikti bendrovei, kad bendrovė išpirktų jų akcijas (toliau – reikalavimas išpirkti akcijas). akcijos).
Nuo šių metų liepos mėnesio įsigaliojo pakeisti teisės aktai, susiję su akcinių bendrovių veikla. Vienu metu parengtos pataisos sukėlė audringą visų suinteresuotų šalių reakciją. Tačiau pakeitimai vis tiek buvo priimti. Pataisos neaplenkė bendrovės savų akcijų išpirkimo tvarkos. Atsižvelkite į teisės nuostatas, reglamentuojančias tokį sandorį, ir praktinių patarimų jo įgyvendinimui.
Dažnai atsitinka taip, kad įmonei reikia grąžinti dalį savo neapmokėtų akcijų. Vidaus teisės aktai suteikia bendrovei teisę išpirkti tokius vertybinius popierius iš savininko. Tai gali būti padaryta akcininkų prašymu arba bendrovės įgalioto komiteto sprendimu. Tačiau tokia operacija turi savų niuansų. Vidaus teisės aktai numato du atvejus, kai bendrovė gali išpirkti savo akcijas – bendrovės iniciatyva ir pagal įstatymų reikalavimus.
Iniciatyvus bendrovės nuosavų akcijų supirkimas galimas:
- visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Norėdami tai padaryti, bendrovė įsigyja ir išperka dalį akcijų, jei tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose (1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių akcijų“ 29, 72 straipsniai). Bendrovės“, toliau – Akcinių bendrovių įstatymas).
- visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu arba valdybos sprendimu, jeigu jo priėmimo galimybė numatyta bendrovės įstatuose (AB įstatymo 72 str.).
Ieško skirtumų
Akcijų supirkimo pasekmės dviem minėtais atvejais iš esmės skiriasi. Vertybiniai popieriai, kuriuos bendrovė išpirko sprendimu sumažinti įstatinį kapitalą, išperkami jų įsigijimo metu (AB įstatymo 72 str.). Bendrovės valdymo komiteto iniciatyva gautos akcijos gali būti parduodamos rinkos verte per metus nuo jų įsigijimo dienos. Jeigu įmonė per nurodytą terminą vertybinių popierių nepardavė, tuomet dėl jų išpirkimo turi nuspręsti visuotinis akcininkų susirinkimas. Taigi organizacija turės sumažinti įstatinį kapitalą.
Akcininko pageidavimai
Bendrovė privalo akcininko prašymu išpirkti išleistus vertybinius popierius šiais Akc įstatymo 75 straipsnyje numatytais atvejais:
1) Įmonės reorganizavimo metu, jeigu išpirkti akcijas reikalaujantis akcininkas prieštaravo sprendimui dėl Ši problema arba balsavime nedalyvavo.
Įmonė gali būti reorganizuojama viena iš Civilinio kodekso ir AB įstatymo numatytų formų. Jeigu bendrovė pakeitė struktūrą ar valdymo tvarką taip, kad jos neatitinka reorganizavimo požymių, tai akcininkas neturi teisės reikalauti išpirkti jam priklausančių akcijų. Tai patvirtina arbitražo praktika. Taigi, federalinis arbitražo teismasŠiaurės vakarų apygarda atmetė akcininko ieškinį bendrovei dėl akcijų išpirkimo. Ieškovo teigimu, įmonė įmonę reorganizavo. Teisėjai laikė, kad kelių dukterinių įmonių steigimas ir didelio akcijų paketo pardavimas trečiajam asmeniui nėra reorganizavimas 2010 m. Civilinis kodeksas(Šiaurės vakarų apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2004 m. rugpjūčio 18 d. nutarimas byloje Nr. A56-596 / 04).
2) Kai bendrovė sudaro didelį sandorį, kuriam pritaria visuotinis akcininkų susirinkimas. Šiuo atveju akcininko reikalavimas išpirkti vertingų popierių turėtų būti patenkintas, jei jis nepritarė sprendimui šiuo klausimu arba nedalyvavo balsavime. Dideliu sandoriu laikomas įmonės sandoris, kurio suma didesnė kaip 50 procentų turto balansinės vertės, atitinkantis UAB įstatymo 78 straipsnyje tokius sandoriams nustatytus kriterijus. Įmonės įprasta tvarka atlikti sandoriai ekonominė veikla nesuteikti akcininkui teisės reikalauti išpirkti akcijas.
3) Atliekant bendrovės įstatų pakeitimus ir papildymus arba tvirtinant bendrovės įstatus nauja redakcija, ribojančia akcininko teises. Pastarasis turi teisę reikalauti, kad bendrovė išpirktų akcijas, jeigu jis buvo prieš šias pataisas arba nedalyvavo balsavime. Jei įstatuose padaryti pakeitimai faktiškai nepažeidžia akcininko interesų, jis neturi teisės reikšti bendrovei reikalavimų. Šios nuomonės laikosi ir teismai. Pavyzdžiui, Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas pripažino, kad bendrovės papildomų akcijų platinimas privataus pasirašymo būdu pats savaime nepažeidžia akcininko teisių. Taigi, net jei pastarasis balsavo prieš šį sprendimą, jis neturi teisės reikalauti išpirkti jam priklausančių akcijų. Arbitrai nurodė, kad AB įstatyme numatytos garantijos dėl akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale išsaugojimo, jeigu jame yra papildomos akcijos(Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2006 m. kovo 21 d. nutarimas Nr. 13683/05 byloje Nr. A04-9129 / 04-15 / 406).
Akcininkų teises pažeidžia, pavyzdžiui, tokie įstatyminių dokumentų pakeitimai kaip:
- sprendimus perduoti dalį visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimų valdybos naudai;
- sprendimus dėl akcijų konsolidavimo, jeigu tokiu atveju akcininkas netenka balsavimo teisės ir kt.
Taip pat atkreipkime dėmesį į teisėjų poziciją dėl visų aukščiau nurodytų motyvų (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2004 m. birželio 1 d. nutarimas Nr. 1098/04). Jeigu akcininkas dalyvavo balsavime ir susilaikė, jis neturi teisės reikalauti, kad bendrovė išpirktų vertybinius popierius (AB įstatymo 75 str.).
Ne be apribojimų
UAB įstatymas garantuoja, kad įmonei įsigyjant vertybinius popierius iš vieno iš dalyvių nepažeidžiamos kitų akcininkų ir kreditorių teisės. Todėl dokumente yra numatyta nemažai akcijų išpirkimo apribojimų. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnį bendrovė neturi teisės įsigyti savo išleistų paprastųjų akcijų šiais atvejais:
- iki visiško įmonės įstatinio kapitalo apmokėjimo;
- jeigu įmonė vertybinių popierių įsigijimo metu turi nemokumo (bankroto) požymių arba jie gali atsirasti dėl akcijų išpirkimo;
- jeigu vertybinių popierių įsigijimo dieną bendrovės grynojo turto vertė yra mažesnė už įstatinį kapitalą ir rezervinis fondas arba tokia taps dėl išpirkos. Jeigu į siūlomų akcijų skaičių įeina privilegijuotosios akcijos, tuomet išpirkimas bus neįmanomas, jeigu jų likvidacinė vertė viršys nominalią vertę;
- jeigu vertybinių popierių pirkimo metu akcijos nebuvo išpirktos pagal akcininko įmonei privalomą reikalavimą (AB įstatymo 76 str.).
Minėti apribojimai netaikomi, jeigu akcijų išpirkimas yra privalomas akcininko reikalavimas (AB įstatymo 75, 76 straipsniai). Bendrovė negali priimti sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą ir išpirkti dalį akcijų, jeigu dėl to jos dydis yra mažesnis už įstatymo nustatytą minimumą (AB įstatymo 72 str.). Iš tikrųjų Akcinių bendrovių įstatymas leidžia išpirkti akcijas, kurių nominali vertė ne didesnė kaip 10 procentų bendrovės įstatinio kapitalo. Tuo pat metu bendrovė neturi teisės priimti sprendimo įsigyti savo vertybinių popierių, jeigu išleistų akcijų nominali vertė yra mažesnė kaip 90 procentų bendrovės įstatinio kapitalo (Įstatymo 72 str. UAB).
Jeigu akcijų išpirkimas vykdomas akcininko reikalavimu, taikomas toks apribojimas (AB įstatymo 76 str. 5 p.). Bendrovė sprendimo išpirkti priėmimo dieną akcijoms pirkti negali skirti daugiau kaip 10 procentų savo grynojo turto vertės. Jei įmonė netelpa į ribojančius rėmus, vertybiniai popieriai iš akcininkų išperkami proporcingai išdėstytiems reikalavimams. Tuo pačiu metu teisės aktai nenumato galimybės dėl tokio įsigijimo sukurti dalines akcijas (Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnis, Rusijos Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos lapkričio 26 d. , 2001, Nr. IK-09/7948).
Nenusiminkite!
Minėtus apribojimus galima apeiti, jei vertybinių popierių išpirkimą vykdo ne pati įmonė, o kita organizacija. Pavyzdžiui, dukterinė įmonė gali įsigyti neapmokėtas patronuojančios įmonės akcijas ir neribotą laiką laikyti jas savo balanse kaip finansinę investiciją.
Išpirkimo sandorį šiuo atveju gali finansuoti pagrindinė įmonė. Norėdami tai padaryti, ji turėtų sudaryti paskolos sutartį su dukterine įmone. Įsigytos akcijos taip pat gali būti įkeistos patronuojančiai įmonei kaip skolinių įsipareigojimų užstatas. Tokiu atveju būtina jį įregistruoti įmonės vertybinių popierių savininkų registre.
Išperkame vertybinius popierius...
Tiek savo iniciatyva, tiek viduje privalomas bendrovė išperka akcijas už rinkos kainą (AB įstatymo 77 str.), kurią nustato valdyba, remdamasi nepriklausomo vertintojo nuomone. Sprendimą įsigyti vertybinių popierių priima visuotinis akcininkų susirinkimas (AB įstatymo 72 straipsnio 2 punkte nurodytu atveju – valdyba). Dokumente turi būti nurodytos išperkamų akcijų rūšys, jų skaičius kiekvienai kategorijai, kaina, forma ir mokėjimo terminas, taip pat nurodytas laikotarpis, per kurį vertybiniai popieriai perleidžiami. Bendrovė privalo pranešti akcininkams apie akcijų įsigijimą ne vėliau kaip prieš 30 dienų.
iki turto arešto pradžios. Paprastai mokėjimai atliekami rubliais. Išimtis daroma, kai įmonės įstatuose yra numatytos kitos atsiskaitymo galimybės. Bendrovė akcininkams teikia informaciją apie jų teisę reikalauti išpirkti vertybinius popierius. Tokie duomenys paprastai nurodomi pranešime apie visuotinį susirinkimą, jeigu jo darbotvarkės turinys numato dalyvių teisės į išpirkimą atsiradimą. Akcininkai savo reikalavimus dėl akcijų išpirkimo bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 45 dienas nuo atitinkamo sprendimo priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime dienos. Pasibaigus šiam terminui, įmonė per 30 dienų privalo patenkinti deklaruotą dalyvių norą.
... ir įgyvendinti
Bendrovės iš akcininkų išperkamų akcijų pardavimo tvarkos įstatymai nereglamentuoja. Sprendimą dėl šių vertybinių popierių pardavimo gali priimti vienintelis vykdomasis komitetasįmonių. Tokiu atveju reikėtų atsižvelgti į įmonės įstatuose ir įstatymuose nustatytus sandorių apribojimus. Pardavimo kaina nustatoma panašiai kaip įsigijimo savikaina (AB įstatymo 77 str.). Naujojo akcininko teisė neapsiriboja balsavimu už bendrovės parduotas akcijas iki apmokėjimo momento, nes ši taisyklė galioja tik bendrovės steigėjams pirminio vertybinių popierių platinimo metu (AB įstatymo 34 str.). Teisės aktuose nėra aiškiai nurodyta, kad uždarosios bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę atpirkti pačios organizacijos siūlomas parduoti akcijas. Kartu galioja bendras draudimas parduoti nuosavus vertybinius popierius neribotam asmenų skaičiui (AB įstatymo 7 straipsnio 3 punktas). Taigi darytina išvada, kad išperkamas akcijas organizacija galės parduoti tretiesiems asmenims tik įmonės dalyviams atsisakius jas įsigyti.
Pakalbėkime apie mokesčius
Bendrovės savų akcijų įsigijimas. Bendrovės buhalterinėje apskaitoje išpirktų akcijų vertės nurašymas atspindimas įrašu sąskaitos 81 kredite ir sąskaitų debete: 80 „Įstatinis kapitalas“ – už bendrą anuliuotų akcijų nominalią vertę, 91 „. Kitos pajamos ir sąnaudos“, 91-2 subsąskaita „Kitos išlaidos“. Sandoris atspindi skirtumą tarp akcijų išpirkimo kainos ir nominalios vertės.
Apmokestinant pelną, į šią sumą atsižvelgiama atsižvelgiant į išpirkimo tikslus:
- jei po įsigijimo išperkamos akcijos, tada išpirkimo sumos viršija akcijų nominalią vertę neatspindi sąnaudose nustatant mokesčio bazė... Šiuo atveju neįvykdomos Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 252 straipsnio 1 dalyje nustatytos išlaidų pripažinimo sąlygos. Taigi šis sandoris nėra susijęs su organizacijos veikla, kuria siekiama gauti pajamų;
- jeigu po įsigijimo parduodamos akcijos, tai nurodytas perviršis atsispindi sąnaudose, nustatant pelną iš vėlesnio vertybinių popierių pardavimo.
Akcininkas, pardavęs bendrovei akcijas, yra pelno mokesčio mokėtojas vertybinių popierių pardavimo sandoriams nustatyta tvarka (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 280 straipsnis).
http://derbyrpg.mybb.ru/viewtopic.php?pid=4259#p4259 Vertybinių popierių pardavimas Rusijoje nėra PVM objektas (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 149 straipsnio 12 pastraipa, 2 punktas). Autorius Pagrindinė taisyklė pajamų mokestis už sandorius akcijomis mokamas remiantis rinkos kaina, sumažinus jų įsigijimo kainą (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 280 straipsnis). Tai taikoma vertybiniams popieriams, kuriais neprekiaujama organizuotoje rinkoje. Taip pat laikomasi nuomonės, kad bendrovės anksčiau išpirktų savų akcijų pardavimas yra pardavimas investiciniais tikslais... Todėl pagal 251 straipsnio 1 dalies 3 punktą Mokesčių kodas, tokios pajamos pajamų mokesčiu neapmokestinamos. Mūsų nuomone, toks požiūris atrodo prieštaringas, nes pagal civilinės teisės nuostatas išperkama akcija yra įdėtas vertybinis popierius iki jo išpirkimo.
Vidaus teisės aktai numato du atvejus, kai bendrovė gali išpirkti savo akcijas – bendrovės iniciatyva ir pagal įstatymų reikalavimus.
Bendrovės iš akcininkų išperkamų akcijų pardavimo tvarkos įstatymai nereglamentuoja. Sprendimą dėl šių vertybinių popierių pardavimo gali priimti vienintelis bendrovės vykdomasis komitetas.
Kaip mokėti mokesčius, jei akcininkas yra užsienietis?
Tam tikri mokesčių apskaičiavimo ypatumai atsiranda, jei dalyvis yra užsienio valstybės rezidentas. Pajamos iš akcijų pardavimo Rusijos įmonės iš užsienio įmonės, kuri savo veiklą nevykdo per nuolatinę buveinę Rusijoje, yra apmokestinamos pajamų mokesčiu mokėjimo šaltinyje. Ši taisyklė galioja, jei daugiau nei 50 procentų vietinės organizacijos, kurios vertybiniai popieriai yra pardavimo objektas, turto sudaro Nekilnojamasis turtas esantis Rusijos teritorijoje (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 309 straipsnio 1 punkto 5 pastraipa). Jo kaina skaičiuojama pagal balansinę vertę (Rusijos finansų ministerijos 2005 m. sausio 24 d. raštas Nr. 03-08-05). Kaip dokumentą, patvirtinantį nekilnojamojo turto dalies dydį UAB turte, galite naudoti buhalterinė ataskaita... Jis turi būti pasirašytas generalinis direktorius ir įmonės vyriausiasis buhalteris. Visais kitais atvejais pajamos, gautos užsienio įmonės, neturinčios nuolatinės buveinės Rusijoje, pardavimo vietinių organizacijų akcijas, šalyje neapmokestinamos. Mokesčių kodekso 309 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytu atveju mokestį prie mokėjimo šaltinio apskaičiuoja ir išskaičiuoja Rusijos perkančioji organizacija (mūsų atveju – išduodanti įmonė) už kiekvieną faktinį pajamų išmokėjimą. . Tuo pačiu, remiantis PMĮ 309 straipsnio 4 dalimi, išlaidomis gali būti pripažįstamos ir užsienio įmonės išlaidos įmonės vertybiniams popieriams, nurodytiems PMĮ 280 straipsnio 2 dalyje, įsigyti. Išlaidos turi būti patvirtintos dokumentais, parengtais pagal 1996 m. lapkričio 21 d. federalinio įstatymo Nr. 129-FZ „Dėl apskaitos“ reikalavimus. Pajamoms, apskaičiuotoms atsižvelgiant į dokumentais patvirtintas išlaidas, taikomas mokesčio tarifas - 24 procentai, neįskaitant išlaidų - 20 procentų (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 310 straipsnio 1 punktas). Jei parduodanti organizacija yra valstybės, su kuria Rusija yra sudariusi tarptautinę mokesčių sutartį, rezidentė, rinkliavos iš pajamų, gautų pardavus akcijas, pervedamos į biudžetą jo sąlygomis (Mokesčio 310 str. 2 d. 4 papunktis). Rusijos Federacijos kodeksas).
Ivanas Lebedevas, Conflex SPb CJSC Teisės skyriaus vadovas
Medžiagos šaltinis -Iš akcininkų išpirktos savos akcijos- tai informacija apie turimas savų akcijų, kurias akcinė bendrovė išpirko iš akcininkų, kad jas vėliau perparduotų arba atšauktų. Kitos verslo įmonės ir bendrijos šioje eilutėje atspindi pačios įmonės ar bendrijos įsigytas dalyvių akcijas, kurias perleidžia kitiems dalyviams ar tretiesiems asmenims.
Ataskaitiniais metais įmonei perleistos nuosavos akcijos, už kurias dalyviui turi būti apmokėta jų faktinė vertė pagal apskaitos duomenis už ataskaitiniai metai, apskaitoje apskaitoje nominalu
ar šis puslapis buvo naudingas?
Vis dar rasta apie savų akcijų, išpirktų iš akcininkų
- UAB „Pigment“ ilgalaikio turto atnaujinimo koeficientų ir rodiklių skaičiavimas ir analizė, siekiant sukurti jo atnaujinimo mechanizmą.
Įstatinis kapitalas partnerių įstatinio kapitalo įnašai 52 320 52 320 0 100 7,23 5,37 -1,86 Iš akcininkų išpirktos savos akcijos - - - - - - - Perkainojimas ilgalaikis turtas - Komercinės organizacijos balanso prognozavimas taikant pardavimo procentinį metodą
REZERVAI Įstatinis kapitalas 410 1500 1500 Iš akcininkų nupirktos savos akcijos 411 - - Papildomas kapitalas 420 100 120 Rezervinis kapitalas - Grynojo pelno ir grynųjų pinigų srautų ryšio analizė
Įstatinis kapitalas 5 000 000 5 000 000 5 000 000 - - Iš dalyvių akcininkų perkamos savos akcijos - - - - - Turto perkainojimas - - FCD analizė siekiant nustatyti tyčinio bankroto požymius
Akcinis kapitalas 410 4000 4000 4000 0 Iš akcininkų išpirktos savos akcijos 415 14 20 3 0 Papildomas kapitalas 420 31 566 31 566 - Įmonės laisvųjų pinigų srautų ir laisvų pinigų srautų savininkams skaičiavimo algoritmo paaiškinimas viešųjų finansinių ataskaitų pavyzdžiu
Iš akcininkų supirktos nuosavos akcijos - 257 996 Kiti rezervai 4 731 5 098 Nepaskirstytas pelnas... Nuosavas kapitalas, priskirtinas patronuojančios įmonės savininkams 314 847 389 710 Nekontroliuojama dalis 4 283 3 310 319 130 ... Grynieji pinigai gauta pardavus anksčiau iš akcininkų atpirktas savąsias akcijas 47 - Patronuojančios įmonės išmokėti dividendai 98 354 31 014 Išmokėti dividendai - Organizacijų grynųjų aktyvų skaičiavimo ir analizės problemos
Av - iš PVA akcininkų išpirktos savos akcijos - ilgalaikio turto perkainojimas DC - papildomas Kazachstano Respublikos kapitalas - Kapitalas ir rezervai
Eilutėje „Iš akcininkų supirktos savos akcijos“ parodomos faktinės organizacijos sąnaudos perkant savo akcijas iš akcininkų. - Paskolos gavėjo kreditingumo įvertinimas pagal finansines ataskaitas
IR REZERVAI Įstatinis kapitalas 410 126 126 Iš akcininkų nupirktos savos akcijos 411 - - Papildomas kapitalas 420 113 369 114 306 - Bankroto komisaro analizė
Akcinis kapitalas 1 310 46 754 46 754 46 754 48 156 1 402 Iš akcininkų įsigytos nuosavos akcijos 1 320 0 0 0 0 0 Ilgalaikio turto perkainojimas 1 340 - Rusijos Federacijos subjekto administracijų finansinės ir ekonominės veiklos analizė
Iš akcininkų supirktos savos akcijos 1320 0 0 0 0 0 Ilgalaikio turto perkainojimas 1340 0 ... BALANSAS 1700 2568462 2243905 2026631 2491400 -77062 Own apyvartinis kapitalas 321761 321136 374362 841935 520174 Gautinų sumų ir viso turto santykis 0,37 ... Skolininko finansinės ūkinės veiklos santykiams apskaičiuoti naudojami šie pagrindiniai rodikliai a. Bendras turtasįsipareigojimai - balanso valiuta balanso turtas įsipareigojimai b pakoreguoti išorėje Turimas turtas- išlaidų suma nematerialusis turtas be dalykinės reputacijos ir ilgalaikio turto organizacinių išlaidų be kapitalo išlaidos už išnuomotą nebaigtą ilgalaikį turtą kapitalo investicijos be nebaigtų kapitalinių išlaidų išnuomotam ilgalaikiam materialiajam turtui pelningų investicijų v materialines vertybes kito ilgalaikio turto ilgalaikės finansinės investicijos į trumpalaikį turtą - atsargų vertės suma be išsiųstų prekių savikainos; ilgalaikės gautinos likvidaus turto pridėtinės vertės mokesčio nuo įsigytų verčių; steigėjų dalyvių skolos iš akcininkų išperkamų savų akcijų įnašais į įstatinį kapitalą; ilgalaikės gautinos sumos - gautinos išmokos, už kurias daugiau - Finansinių investicijų apskaita ir vertinimas
KAM finansines investicijas neapima iš akcininkų išpirktų savų akcijų; davėjo išduotų vekselių atsiskaitymui už parduotas prekes; atlikti darbai - Apskaitos kodai
Įstatinis kapitalas partnerių įstatiniai įnašai 1310 Iš akcininkų išpirktos savos akcijos 1320 Ilgalaikio turto perkainojimas 1340 Papildomas kapitalas be perkainojimo 1350 - Balanso straipsniai
III Balanso lapas- apima šiuos straipsnius įstatinio kapitalo nuosavos akcijos, supirktos iš akcininkų papildomo kapitalo rezervo kapitalas nepaskirstytasis pelnas nepadengtas nuostolis IV skyrius - Balansas – pavyzdys
IR REZERVAI Įstatinis kapitalas partnerių įstatinio kapitalo įnašai 1310 48156 46754 46754 Iš akcininkų įsigytos nuosavos akcijos 1320 Ilgalaikio turto perkainojimas 1340 Papildomas kapitalas be perkainojimo 1350
Įstatinis kapitalas 1 310 0,2 Iš akcininkų supirktos savos akcijos 1 320 0 Ilgalaikio turto perkainojimas 1 340 131 Papildomas kapitalas be- Prognozuojama pagal vidutinį augimo tempą
S Įstatinis kapitalas 1310 46754 1 46754 1,03 48156 1,01 48873 Iš akcininkų pirktos nuosavos akcijos 1320 Ilgalaikio turto perkainojimas stilius tekstas lygiavimo centras šrifto dydis 90 proc. - Komercinės organizacijos finansinio stabilumo analizės metodika
Įstatinis kapitalas 2 Iš akcininkų išpirktos savos akcijos 3. Papildomas kapitalas 4. Rezervinis kapitalas 5. Nepadengtas nepaskirstytasis pelnas